可比非受控价格法，是验证关联交易是否符合独立交易原则的重要工具之一，可适用于所有类型的关联交易。该方法主要以非关联方之间进行的与关联交易相同或者类似业务活动所收取的价格，作为关联交易的公平成交价格。在运用可比非受控价格法确定关联交易价格时，要求企业按照不同交易类型，着重考察关联交易与非关联交易中交易资产或者劳务的特性、合同条款、经济环境和经营策略上的差异。

实务案例

M公司是一家跨国企业集团设在甲国的子公司，主要生产工业品，主要关联交易为向境外关联方N公司采购原料。由于M公司长期经营亏损，其境外关联原料采购价格是否符合独立交易原则成为征纳双方关注的焦点。

案例中，M公司从境外关联方N公司采购原料。而境外关联方N公司作为区域性集中采购订单统筹和合约签约方的角色，从第三方供应商P公司采购相同原料。鉴于上述交易模式，在满足可比性相关要求的前提下，境外关联方N公司从非关联供应商P公司采购原料的交易，可在合理可比性调整后视为内部可比非受控交易，进而用于评估M公司从关联方N公司采购原料的交易是否符合独立交易原则。

此案例的核心，在于分析关联交易与非关联交易的可比性。在具体分析过程中，需要重点关注关联交易与非关联交易在交易资产特性、交易各方执行的功能、承担的风险和使用的资产、合同条款、经济环境及经营策略等层面是否存在显著差异。同时，要判断两个交易在运费、付款期和折扣或返利安排等方面的差异可以合理量化。经量化调整后，非关联交易价格可以合理构成关联交易的内部可比非受控价格。也就是说，如果明确非关联交易具有可比性，那么企业可以采用可比非受控价格法，对关联交易价格进行可比性调整，以验证是否符合独立交易原则。

应用场景

《国家税务总局关于发布〈特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2017年第6号，以下简称6号公告）第十七条明确，可比非受控价格法以非关联方之间进行的与关联交易相同或者类似业务活动所收取的价格作为关联交易的公平成交价格。可比非受控价格法可以适用于所有类型的关联交易。实务中，在商品同质化或标准化的领域（如原油、矿石、农产品等大宗商品），可比非受控价格法的应用效率显著高于其他方法。此外，可比非受控价格法亦具备国际规则的兼容性，在多边税收协调的应用中相对争议较低。

可比非受控价格法的运用，以可靠的数据来源为重要应用前提。在大数据技术飞速发展的背景下，无论是技术层面还是实际应用层面，可比非受控价格法都具备了一定的大数据基础框架的支撑，比如，金税系统数据、海关价格数据联动、大宗商品交易平台等。这些数据来源为可比非受控价格法的应用提供了不同程度的底层数据支持，显著提升了可比数据的可获得性，进而提高了可比非受控价格法在转让定价验证中的应用效率和可靠性。

基本步骤

从实践情况来看，可比非受控价格法大致可分为四步——识别可比非受控交易、可比性分析、差异识别与量化调整、计算可比非受控价格。

具体来看，可比非受控交易包括内部可比交易和外部可比交易。内部可比交易指集团内关联方与非关联方之间的同类交易，外部可比交易指独立第三方之间的公开市场交易。内部可比交易因其数据可及性、交易标的、合同条款等可比性较高，优先级通常高于外部可比交易。在识别可比非受控交易的过程中，如果缺乏可靠内部可比交易，可选用外部可比交易作为可比非受控交易。

在可比性分析方面，6号公告第十五条及第十七条明确，可比非受控价格法的可比性分析，应当按照不同交易类型，特别考察关联交易与非关联交易中交易资产或者劳务的特性、合同条款、经济环境和经营策略上的差异。对于可比性分析中所识别出的关联与非关联交易的可比性差异，应逐一进行量化调整，以消除可比性差异对于可比非受控价格的影响。基于必要的量化调整，计算经调整的可比非受控价格，并进行验证。

实操建议

可比非受控价格法在关联交易验证中具有重要价值。实务中，企业需要了解可比性分析的要求，关注差异调整的科学性，基于合理可靠的数据或模型，对识别出的可比性差异进行量化调整。需要提醒的是，转让定价方法的应用，离不开企业对技术的掌握。在复杂交易场景中，企业可能面临数据匮乏、可比性分析与调整存在争议等挑战。对此，笔者建议，企业建立内部合规机制，可在交易设计阶段嵌入可比性分析，监控市场价格等可比性要素变动，完善支持性文档，确保关联交易安排合规、定价合理，在遵从和效率之间取得平衡。

（作者系安永大中华区转让定价服务主管合伙人）