编者按 香港回归祖国的20年，是内地经济腾飞的20年，也是香港繁荣稳定的20年。内地与香港签署避免双重征税的安排，对两地企业间的经贸活动及国际投资发挥了积极的促进作用，对香港保持国际金融中心的全球领先地位提供了有力保障。

1997年7月1日，香港回归祖国。根据香港特别行政区基本法，香港回归后，实行独立的税收制度。为进一步稳固香港作为国际贸易、金融和航运中心的地位，避免重复征税，1998 年2 月11 日，内地和香港特别行政区签署了《关于对所得避免双重征税的安排》（以下简称税收安排），此后双方又达成了备忘录，签署了一系列议定书，并于2006年8月21日签署了《关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》（以下简称新税收安排）。回过头看，香港回归后，先后签署的税收安排及相关的一系列议定书，对促进内地和香港的贸易发展发挥了重要作用。

回归翌年签署税收安排

香港回归之际，内地和香港可能产生的双重征税的问题，引起了香港工商界广泛关注。20世纪80年代后期，香港及内地税务机关曾多次讨论过该问题。作为国际投资的中转站，尽管香港实行来源地税收管辖权，和内地实行的税收抵免规定，会在较大程度上解决两地间的双重征税问题。但是，由于两地经济联系非常紧密，仍存在一些双重课税的情况。

基于此背景，香港回归的第二年，也就是1998 年2 月11 日，内地和香港特别行政区签署了税收安排，其主要内容包括：常设机构及其营业利润；海运、空运和陆运；个人劳务（包括独立个人劳务、非独立个人劳务和董事费）；消除双重征税方法；协商；适用人和税种的范围；一般定义等。该税收安排相对简单，与联合国、经济合作和发展组织税收协定范本在内容及格式上均存在较大的差异。

由于该税收安排只作了原则性的规定，缺乏具体的指引，且没有明确股息、利息、特许权使用费、财产转让所得的税务处理，涵盖范围较窄。为适应两地经济日趋紧密联系的需求，2006年8月21日，内地和香港特别行政区签署了新税收安排。新税收安排删除了“独立个人劳务”和“教师和研究人员”条款，增加了不动产所得、股息、利息和特许权使用费、财产收益等条款，丰富了部分条款的内容。新税收安排在条款和格式上与联合国、经济合作和发展组织税收协定范本基本一致。

支持两地经贸蓬勃发展

从笔者了解的情况看，税收安排的签署及升级，对内地和香港的贸易发展发挥了重要作用。

20世纪90年代初期，大量的港资进入内地，在珠三角遍设工厂。伴随着两地运输的发展以及人员的跨地区流动，在内地营业的香港公司迫切需要相应的税收安排。而税收安排的签署就像及时雨一般，其中常设机构及其营业利润、运输及个人劳务条款均与此相对应，切实解决了香港和内地由于在区域上较为靠近而带来的紧密贸易安排中的重复征税问题。

同时，内地和香港的税收安排，对避免珠三角来料加工重复征税具有促进作用。在珠三角存在大量的加工贸易，香港企业以“来料加工”形式委托内地企业生产加工产品，香港企业负责监督、管理和产品的销售，同时会向内地企业支付加工费，原料和成品的法定所有权仍然归香港企业。按照税收安排及相关议定书，应视香港企业在内地设立了作业场所，并将该作业场所判定为香港企业在内地设立的常设机构。因此，严格来讲，来料加工厂可视为香港企业在内地构成的常设机构，需要在内地缴税。

在这种情况下，香港出台规定，由于货物生产部分在香港，部分在内地，香港企业只需就50%的利润在香港缴纳利得税。因此，如果按照常设机构原则判定，归属于该常设机构（作业场所）的利润低于香港企业利润的50%。可以认为，香港企业纳税时，已扣除了作为常设机构的归属利润，从而解决了两地间的重复征税。

内地和香港的税收安排，对香港飞机租赁业务也提供了很大支持。与一般的税收协定不同的是，2015年新税收安排的第四议定书签订生效，引入了对飞机和船舶租赁业务的特许权使用费限制税率，规定对飞机和船舶租赁业务支付的特许权使用费所征税款，不应超过特许权使用费总额的5%。而在此前，此类特许权使用费业务并未有单独的限制税率，而是适用统一的7%限制税率。目前，全球的飞机租赁业务主要集中在爱尔兰和新加坡，这些地区拥有较为完备的法律和金融体系，在税收上对租赁业务具有较多的优惠政策。而香港早在2015年已经意识到全球租赁业务中的庞大市场，亦在考虑大力发展飞机和船舶租赁业务，在新税收安排中对飞机、船舶引入单独的限制税率，体现了内地对香港飞机租赁业务的大力支持。

促进跨境投资作用显著

值得注意的是，内地与香港的税收安排，对吸引国际资本以香港作为平台向内地投资，发挥了重要的作用——诸多跨国企业大中华区总部设立于香港就是最好的实证。

税收安排中引入了股息、利息、特许权使用费和财产转让等条款，其中股息、利息和特许权使用费的限制税率，低于我国对外谈签的大部分税收协定。例如，作为受益所有人的香港居民，直接拥有内地支付股息公司至少25%股份的，香港居民从境内企业取得股息的预提所得税税率可低至5%；对利息和特许权使用费的预提所得税税率则为7%，低于内地企业所得税法规定的10%的预提所得税统一优惠税率。

从实际效果看，这一税收安排受到两地尤其是香港各界的热烈欢迎，也引起了国际社会的高度关注。考虑到香港对资本利得及来源于香港以外的所得不征税，税收安排中股息、利息、特许权使用费和财产转让的相关规定，对吸引香港企业到内地投资、内地和香港的跨境融资安排、专有技术和专利等在两地间的流动，都发挥了非常重要的鼓励和促进作用，提高了香港在全球的竞争力。

（作者：德勤税务高级经理）