2017年被称为“美国投资年”，也是战略投资的最佳时机。美国总统特朗普提出“美国优先”的政策，出台多项政策刺激美国经济，让全球资本纷纷投资美国。2016年我国企业赴美并购交易是2015年的3倍，增长趋势明显。中国企业赴美并购，一定要深入研究美国繁复、庞杂的税制，关注重点税务风险。一旦遇到税务纠纷，要学会沉着应对。

统计数据显示，2015年，我国企业赴美直接投资超过150亿美元，同比增长近30%。2016年，我国企业在美投资达到了创纪录的456亿美元，年度并购交易达到2015年的3倍，可谓高潮迭起。我国赴美投资企业数量激增，如何防控相关的税务风险日益重要。对此，近日，记者采访了北京市国税局《中国居民赴美国投资税收指南》（以下简称《赴美投资指南》）编写组的有关人士，就赴美并购过程中的主要税务风险做了提示。总体来看，并购作为赴美投资的主要形式之一日益受欢迎。北京市国税局有关人士提醒：越是赴美并购高潮迭起，越要把好税务风险关。

如何并购顺？关键事项要慎重

北京市国税局有关人士表示，赴美投资过程中，并购是我国企业采取的主要形式之一。其中，交易形式、收购架构、控股架构和融资方案的不同，会导致不同的税务风险。

——交易形式的选择。从美国目标公司的角度，如果采用股权收购的形式，目标公司的原股东可能需要就股权价值增值部分缴纳所得税，但目标公司本身一般没有纳税义务；如果采用资产收购的形式，目标公司本身则可能需要承担资产转让相关所得税及流转税的纳税义务。不同收购形式下的目标公司及其股东的纳税义务有所不同，可能直接影响交易对价。

——收购架构的选择。比如，中国企业收购美国企业的股权或资产，通常考虑是否在美国设立一个收购的特殊目的公司，由其取得股东贷款或银行存款，并向交易对方支付交易对价，以获得拟收购股权或资产，这样可以获得充分利用融资债务利息抵减美国税的效应。此外，通过在美国设立特殊目的公司开展资产收购，还有一个必要的考虑，就是将中国投资者其他海外业务与美国业务隔离开，以规避不必要的法律风险或其他风险。

——控股架构的选择。中国企业收购美国公司控股架构的选择，通常考虑直接控股架构或间接控股架构。直接控股架构，虽然有维护成本低等优势，但企业海外资金运营灵活性较差。相比之下，间接控股架构下通过利用现有和新设的海外控股平台和区域控股平台，有机会提升现金管理效率，投资退出的策略也更具有税务角度的灵活性。控股架构的设计，要能证明具备合理的商业目的和实质，而不能以避税为目的。

——融资方案的选择。总体而言，融资方案包括股权融资方案和债权融资方案，债权融资方案又包括从金融机构获得贷款以及使用股东贷款进行融资的方案。股权融资方案资金回收的方式主要是股息分配，此时分回的利润在美国承担的税款将超过我国境外所得抵免的限额。很多企业会采用股东贷款和银行贷款相结合的债务融资方案，但是目标企业的利息扣除可能会受到很多方面的限制，中国投资者应在交易计划实施之初即综合考虑相关方面，长效提升交易的总体税务有效性。

值得注意的是，依据美国税法，如果中国企业收购美国企业50%以上的股权，收购后可能不可以使用该企业原有亏损以冲抵未来经营产生的应税所得；中国企业收购美国目标公司时，除联邦税纳税义务外，需对州及地方纳税义务也给与足够的关注等。

如何避风险？主要税种需关注

企业在投资并购阶段结束后，应该如何才能做到合规经营，规避可能出现的税务风险？北京市国税局有关人士介绍，充分了解美国的主要税种并合规纳税非常关键。

美国现行税制，是以所得税为主体税种，辅以其他税种构成的。主要包括：公司所得税、个人所得税、销售和使用税以及关税、财产税、消费税、印花税和薪资税等。其中，企业所得税和个人所得税不仅是美国税制的主要税种，也是赴美投资最需要密切关注的税种。

美国联邦税法规定，美国居民企业就其全球所得在美国缴纳企业所得税，非居民企业就其来源于美国的所得缴纳企业所得税。美国居民企业的认定采用注册地标准，即企业只要依据美国法律在美国注册则成为美国的税收居民。美国税法规定，通过特定交易或法律程序（“inversion”）将原注册于美国的公司转变为境外公司，在一定条件下从税务角度仍被视为美国的居民企业，就其全球所得纳税。美国的联邦公司所得税采用超额累进税率，最低税率为15%，最高税率为38%。美国居民企业就其取得的来源于全球几乎所有形式的收入纳税，为贸易或经营活动的支出或计提的费用允许在税前扣除。由于美国税制过于复杂，很多纳税人雇用专业的报税人申报纳税。

如何赢纠纷？税务救济要用好

数据显示，超过半数的企业在外投资经营曾经遇到过税务争议，甚至是税收歧视。特别是并购以后遇到税收纠纷，一定要理性应对，千万不要慌张。综合来看，税务救济手段分两类，一类是中美税收协定中相互协商程序，另一类是美国国内法律规定的行政复议和行政诉讼。两者适用情形、执行程序有差别。

相互协商程序，指我国居民纳税人在缔约国对方遇到在居民身份认定、常设机构判定、税率适用等方面违反中美税收协定的情形时，向我国税务当局申请启动两国税务当局相互协商、维护自身利益的一种手段。国家税务总局颁布了《税收协定相互协商程序实施办法》，对我国居民纳税人提起相互协商程序的程序和范围以及税务机关受理的程序作出了详细规定。纳税人赴美投资经营时，可能发生税收协定争议的表现有：纳税人同时被两国税务局认定为居民企业、受益所有人身份被否定、营业利润与特许权使用费区分争议和常设机构认定争议等。

行政复议和行政诉讼，是美国税法中规定的行政救济方法。美国负责税务行政复议机关是复议办公室，其职能完全独立于负责征管的美国国内收入局。纳税人对美国国内收入局作出的纳税调整决定不服的，需要提出书面申请，申请中应包括以下内容：纳税人基本信息，美国国内收入局作出纳税调整决定的文件复印件，纳税人的异议及理由，相关法律依据。纳税人可以请第三方代为准备复议申请。纳税人提出申请后，经过税务员抗辩、单方交流和复议会议等过程即可得出结论。需要注意的是，行政诉讼需要根据不同的类型向不同的法院提起。

虽然纳税人赴美投资经营有多种手段可以用来化解税务纠纷，但由于解决手段普遍耗时较长，成本较高，纳税人还是应该在投资前多了解美国税法，积极与美国税务当局沟通，通过事先裁定程序等方法避免纠纷的产生。

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