本案的核心争议点在于,W公司的破产申请被法院受理后,破产管理人在履行管理职责的过程中,由于自身疏忽,对取得租金收入未按规定及时申报而产生的税款滞纳金应如何认定的问题。事实上,这个问题可以换一个角度来观察、分析。
这里,我们首先需要深入理解《最高人民法院关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》(法释〔2012〕9号)的具体规定。该规定指出,税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉,人民法院应依法受理。依照企业破产法、税收征收管理法的有关规定,破产企业在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金属于普通破产债权。对于破产案件受理后因欠缴税款产生的滞纳金,人民法院应当依照《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第六十一条规定处理。从中可见,企业是否进入破产程序,决定了税款滞纳金的性质认定。也就是说,企业在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金属于普通破产债权,在破产案件受理后因欠缴税款产生的滞纳金,人民法院应当依照《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第六十一条规定处理。
那么,该如何理解《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第六十一条规定?笔者认为,应当对该条款中的滞纳金产生原因作一定条件的限制,即仅限于企业破产案件受理前相关应付款项产生的滞纳金,而非在破产案件受理后,新发生的相关应付款项的滞纳金。
因此,本案中,破产管理人认为“有关厂房租金收入涉及的税款滞纳金是企业进入破产程序后产生的,不属于企业破产债权”的观点是正确的。
不过,本案中,破产管理人将企业厂房出租并收取租金,必然产生法定的纳税义务,该税款可以视为企业破产法第四十一条规定列明的“管理、变价和分配债务人财产的费用”。该法条规定,人民法院受理破产申请后发生的下列费用,为破产费用:(一)破产案件的诉讼费用;(二)管理、变价和分配债务人财产的费用;(三)管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。
然而,由于管理人的疏忽,在收取租金后未按期申报纳税,导致产生了税款滞纳金。如何处置税务机关由此加收的税款滞纳金,直接影响破产企业各债权人的切身权益,这就必须去探究破产管理人的权利和义务。
企业破产法第一百三十条明确规定:“管理人未依照本法规定勤勉尽责,忠实执行职务的,人民法院可以依法处以罚款;给债权人、债务人或者第三人造成损失的,依法承担赔偿责任。”
本案中,破产管理人由于自身疏忽,导致破产企业产生的税款滞纳金,应当属于其给债务人造成的损失,应当依法承担责任。笔者认为,相应的资金可以从破产管理人领取的执行管理职务的费用中予以扣除。
这样处理,既能保证税务机关依法履行征收税款,以及加收税款滞纳金的法定职责,又能保证破产企业债权人的利益,在破产管理人层面做到权利和义务的对等,从而确保破产管理人更加勤勉尽责地履行其担负的职责。