近日，波兰政府公布了一项法案，要求波兰的大企业纳税人承担一项新的义务，即在每个纳税年度编制并公布其税务策略执行情况的报告。这项法案的目标群体是在全球范围内年收入超过5000万欧元的公司或集团，涉及波兰约2700家企业，都是纳税大户。

大企业纳税人的新义务

对于企业公布报告的内容，新法案规定了一些强制性的要素（即最低标准），但没有提供报告范式或者模板。企业在如何传达信息方面仍有很大的自由裁量权。根据企业经济活动的特点、种类和规模，报告应包括企业内部税务合规管理的方法和程序，以及用于确保执行的工具和手段。企业也被要求披露其自愿与税务机关开展合作的全部情况。此外，企业还应在报告中详细阐述本年度向税务局提交的关于特定税收事项的强制性披露报告的数量。对于大型集团公司，报告还应当包含集团整体层面和集团下属单独个体的所有相关信息。

企业还应在报告中附加额外资料，披露企业与关联方之间发生的重大交易，计划或正在进行的商业重组活动，说明其可能对企业或关联公司的纳税义务所造成的影响。报告中还应介绍企业申请税收裁定的一般解释和个别解释的有关情况，以及关于适用增值税税率和消费税税率的信息。

最后，也是非常重要的一点，该报告必须披露企业设在避税天堂的实体的税务账户信息。避税天堂的具体名单会根据波兰政府的其他有关法规来认定。当然，企业可以将贸易秘密、商业机密、专业秘密和工业制造程序等涉密信息从报告中排除掉。

报告使用语言应为波兰语，并要在波兰纳税人能够接触到的公开网站上予以公布。公布报告的最后期限是提交企业所得税申报表截止日期后第9个月的月末。因此，按照这个规定，第一批报告应于2022年底公布，以后各年度的报告均应在同一网站上传和公布。如果一个企业尚未拥有自己的官方网址，那么也可以使用关联公司的网站，但报告仍应使用波兰语。企业还必须将公布报告的网站地址信息提交给自己对应的主管税务部门。

波兰政府的决心和信心

从2018年起，波兰财政部就开始在其官方网站上公布企业的税收数据，该数据涵盖了大企业纳税人——自2012年度起收入超过5000万欧元的企业。该项数据于每年9月30日更新。

从今年7月起，波兰启动了对企业公布报告情况的监测试点工作。波兰财政部对于推行这项法案的态度非常认真，如果企业没有切实履行上述义务，将会受到来自政府的行政处罚，罚款金额设定为约23万欧元。目前还不清楚的是，企业会因未能履行所有义务而需总共支付23万欧元，还是为每一项单独的错误分别支付该笔数额的罚款。

波兰财政部解释说，目前大企业在波兰的国内经济环境中扮演着极其重要的角色，实施新法案将会有效地增强大企业纳税人的税收透明度。企业公布的报告会展示关于企业纳税方式的信息和企业主动采取的与税务当局合作的措施等。波兰财政部满怀信心地认为，报告的发布将在波兰居民的心中逐渐占据重要地位，并潜移默化地对社会公众产生一定程度的影响，例如指导居民的消费决策，引导企业重视其社会责任等。

波兰政府此举意在借鉴澳大利亚和英国的做法，建立起一个类似的税务信息自愿透明的法规体系（Tax Transparency Code，TTC）。同澳大利亚和英国的做法类似，波兰税务局不会主动去审查企业公布的报告，也不会就报告提供任何形式的鉴证。然而，与澳大利亚的规定不同的是，在波兰，对于达到特定门槛的大企业纳税人来说，发布报告是一项强制性义务。同时，与澳大利亚和英国的做法相比，波兰的规定更侧重于关注企业的税收职能、与关联公司的重大交易、合并重组（不评估所承担的税务风险水平）以及企业与税务部门的潜在合作空间。

税务咨询行业对新法案的批评

新法案引发了来自税务代理和咨询行业的大量负面评论。他们质疑的焦点主要是报告所需信息的商业敏感性。华沙经济学院税收分析与研究中心的莫妮卡·拉斯科斯卡博士认为，法案要求企业披露与关联方的交易和重组的规定是值得商榷的，因为按照保密条款的相关规定，可以合理预测到，大多数此类交易将不会被披露，因而也不会给公众带来什么有用的信息。

法案只是将缴税收入作为是否需要承担报告义务的划分标准，而且这需要企业自行计算和判定。在法案目前的措辞下，即使是在波兰负有有限税收责任的外国企业（如通过常设机构开展业务的纳税人）或者一些非法人制企业也在承担报告义务的范围内，可能会大大增加承担新义务的企业数量。

此外，目标企业的设定标准为年收入5000万欧元，并不合理。从税收实践来看，标准设定过低会导致效率问题。许多目标企业的收入只是勉强越过了5000万欧元的门槛，对这类企业来说，履行这项新义务只会带来额外的行政负担。而受限于企业的规模，其披露的信息却不会产生多少实际的公共利益。因此，莫妮卡建议政府重新调整承担报告义务企业的标准，要考虑企业的规模因素，并应将对象限定为主要在波兰境内开展经营业务的企业。