在税务师考试中，《涉税服务相关法律》综合题涉及的考点比较多，考生在备考时应该抓住要点，逐个击破。

往年真题

2017年3月3日，甲、乙、丙签订投资协议设立海虹公司。协议中约定，每人各认缴出资30万元，并于公司成立后3个月后缴齐。2017年3月15日，海虹公司登记成立。甲任执行董事，乙任经理，丙不参与公司经营管理。公司成立后未召开过股东会。

2017年11月，丙以了解公司财务状况和自己不具有会计和法律专业知识为由，向海虹公司提交书面申请，请求由其聘请的律师和会计师代其查阅和复制海虹公司财务会计报告和会计账簿。海虹公司以查阅和复制涉及公司商业秘密，且该申请未得到甲、乙同意为由，拒绝了丙的要求。2017年12月3日，丙以侵犯其股东知情权为由起诉海虹公司，请求法院判令公司提供查阅。

2017年12月5日，海虹公司因项目需要，向河海公司借款130万元，借期5个月，年利率为36%，长捷公司为海虹公司的借款出具《保证责任书》并提供担保，没有明确保证方式。2017年12月7日，河海公司将借款汇入海虹公司的银行账户。借款届期时，海虹公司未还款，河海公司多次催要未果，遂于2018年6月将海虹公司、长捷公司诉至法院。法院立案后，河海公司发现甲、丙的认缴出资未到位，于是追加甲、丙为被告，请求法院判决甲、丙承担责任。

1.下列有关甲、丙出资行为及其后果的说法中，正确的有（ ）。

A.因甲、丙未出资，海虹公司增资时有权限制甲、丙新股优先认购权

B.甲、丙未出资行为构成对乙的违约

C.甲、丙应当向公司足额缴纳出资

D.因甲、丙未出资，海虹公司增资时有权限制甲、丙利润分配请求权

E.甲、丙未出资行为构成对乙的侵权

2.下列有关查阅、复制公司财务会计报告和会计账簿的请求与拒绝的说法中，正确的有（ ）。

A.丙查阅、复制不需要经甲、乙同意

B.海虹公司拒绝丙查阅有法律根据

C.丙有权查阅，但是不能聘请律师或会计师帮助查阅

D.海虹公司拒绝丙查阅、复制，侵犯了丙的股东知情权

E.海虹公司拒绝丙查阅、复制，侵犯了丙的股东决策权

3.下列有关本案保证方式、保证效力及借款合同生效时间、借款利率的说法中，正确的有（ ）。

A.河海公司、海虹公司间借款合同于2017年12月5日成立，于2017年12月7日生效

B.长捷公司在本案中享有先诉抗辩权

C.本案保证方式应当视为连带责任保证

D.本案借款年利率24%以下能获得法院支持

E.本案借款年利率约定超过24%，超过部分的利息约定无效

4.下列有关本案诉讼程序的说法中，正确的有（ ）。

A.河海公司可以将股东甲、丙追加为共同被告

B.河海公司可以将股东甲、乙、丙追加为第三人参加诉讼

C.长捷公司应当以第三人身份参加诉讼

D.海虹公司应在收到起诉状副本之日起15日内提出答辩状

E.若被告对管辖权有异议，则应在收到起诉状副本后的答辩期内提出

考点分析

考点1：股东出资

股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

本题中，股东甲、丙出资未到位，公司可以根据公司章程或者股东会决议，对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。股东甲、丙除应当向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东乙承担违约责任。

公司债权人请求股东甲、丙在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。故河海公司可以将甲、丙追加为共同被告。

考点2：股东查阅权（知情权）

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可经书面请求，要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以向法院起诉。

（下转B4版）

（上接B3版）

《涉税服务相关法律》综合题考点多

本题中，股东丙有权查阅、复制海虹公司的财务会计报告，无须经公司同意；有权查阅公司会计账簿但无复制权，需书面请求海虹公司同意。

丙依据人民法院生效判决，查阅公司文件材料的，在其在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。海虹公司拒绝丙查阅、复制海虹公司的财务会计报告和会计账簿，侵犯了丙的知情权。

考点3：一般保证

当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证（保证人享有先诉抗辩权）。即当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照“一般保证”承担保证责任。本题中，长捷公司为海虹公司的借款提供担保，但没有明确保证方式，按照一般保证承担保证责任，享有先诉抗辩权。

考点4：民间借贷

除自然人之间的借款合同外，当事人主张民间借款合同自合同成立时生效的，人民法院应予支持，但当事人另有约定或者法律、行政法规另有规定的除外。一般来说，民间贷款年利率不高于24%的，按约定执行；超过36%的，超过部分的利息约定无效。本题中，海虹公司与河海公司发生借款合同不属于自然人之间的合同，因此，自2017年12月5日合同成立时生效。此外，由于约定年利率超过36%，超过部分的利息约定无效。

考点5：必要的共同诉讼

因保证合同纠纷提起的诉讼，债权人向保证人和被保证人一并主张权利的，人民法院应当将保证人和被保证人列为共同被告。本题中，海虹公司向河海公司借款，长捷公司为海虹公司借款提供担保，河海公司向海虹公司、长捷公司一并主张权利的，人民法院应当将长捷公司列为共同被告。

考点6：民事第一审普通程序

人民法院应当在立案之日起5日内将起诉状副本发送被告，被告应当在收到之日起15日内提出答辩状。人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。本题中，海虹公司应在收到起诉状副本之日起15日内提出答辩状。对管辖权的异议，应在提交答辩状期间提出。

因此，本题的答案依次为：ABD，D，BCD，AD。

（东奥会计网校教研组供稿）