近日，历经8个月的磋商，辽宁省首例单边预约定价安排（APA）成功谈签。签约双方为国家税务总局营口经济技术开发区（鲅鱼圈区）税务局与营口宏荣塑料加工有限公司。从此次单边APA的谈签情况来看，由于分析评估阶段涉及不少技术问题，税企双方容易产生分歧。宏荣塑料负责人黑柳正敏告诉记者，他们的经验是，要想顺利就争议事项达成共识，需要税企相向而行，不能自说自话。

APA，就是企业就其未来年度关联交易的定价原则和计算方法，向税务机关提出申请，与税务机关按照独立交易原则协商、确认后达成的协议。按照参与的国家（地区）税务主管当局的数量，APA可以分为单边、双边和多边三种类型。其中，单边APA由企业与一国税务主管当局签署，双边APA、多边APA则涉及两个或两个以上国家（地区）税务主管当局。

聚焦 分析评估阶段耗时最久

宏荣塑料是一家从事化妆品塑料包装生产的企业，母公司位于日本。近年来，宏荣塑料厚植中国市场，企业规模效益和税收贡献不断增长，财务核算水平和税收遵从度也迅速提升。但是，作为集团的生产企业，宏荣塑料与日本母公司及相关关联方之间频繁发生关联交易不可避免。为了做好关联交易管理，减少转让定价风险，2020年5月，宏荣塑料向主管税务机关提交APA申请，以寻求税收确定性。

黑柳正敏告诉记者，单边APA共有预备会谈、谈签意向、分析评估、正式申请、协商签署和监控执行六个阶段。从他此次谈签单边APA的实践来看，分析评估阶段耗时最久、耗力最多。“此次单边APA谈签总共经历了大约8个月的时间，近6个月的时间都处在分析评估阶段。”黑柳正敏回忆说。

分析评估阶段的主要工作，就是税企双方要在宏荣塑料的功能及风险定位、选定的可比公司是否具有可比性等问题上达成一致。辽宁省税务局国际税收管理处一级主任科员申展参与了这次单边APA的谈签工作。他告诉记者，在这一阶段，税务机关召开大小会议10余次。税企双方更是通过视频会议、电话会议等线上方式，进行多次沟通讨论。为了使税务机关深入了解企业的功能风险等情况，宏荣塑料还提供了很多补充说明资料。

记者了解到，在APA谈签过程中，分析评估阶段是备受各方关注、影响较为深远的环节。德勤会计师事务所主管合伙人贺连堂告诉记者，从他的工作经验来看，谈签APA过程中，50%的时间可能会用在分析评估阶段。“我认为，这是一个正常现象。”贺连堂说，分析评估本身就是一个过程，不评估、不分析，就不能了解一个企业的具体情况。同时，税企双方对同一个业务实质的认知可能存在差异，这就需要经过反复沟通、反复证明才能确定。

体会 技术问题极易引发分歧

在APA谈签过程中，辽宁省税务局给予了全程指导。辽宁省税务局国际税收管理处处长芦有林告诉记者，分析评估阶段涉及确定企业执行的功能和承担的风险、转让定价原则和计算方法、无形资产所有权归属及定价，还涉及价值链分析和贡献分析、选择可比公司等诸多技术问题，税企双方容易产生分歧，需要反复沟通探讨，因此耗时耗力。

芦有林说，在分析评估阶段，最常见的技术问题就是确定企业执行的功能和承担的风险以及转让定价方法的选择。申请APA的境内企业在与境外企业发生关联交易的过程中，所执行的功能和承担的风险，是确定企业未来5年选择何种转让定价方法、取得多少利润水平的基础和前提。可以说，确定企业功能、风险是其他工作的重要前提。正因如此，实践中税企双方容易在这一事项上产生分歧。

举例来说，跨国公司的总部通常认为其位于中国的子公司执行的功能比较简单，承担的风险较低，在转让定价方法上倾向于选择交易净利润法单向确定其利润水平。从税务机关的角度来看，会考虑中国市场特殊性、市场溢价或成本节约等因素，倾向于通过价值链分析的方式，借助利润分割法双向综合确定中国子公司的利润水平。

可比公司的选择，对未来企业的利润水平和缴纳的税款起着决定性的作用，是税企双方容易产生分歧的又一技术问题。在选择过程中，由于企业和税务机关的立场、理解不同，对同一个可选可比公司是否会纳入正式可比公司，可能会有不同的意见。宏荣塑料在谈签APA的分析评估阶段就遇到了这个问题。据黑柳正敏介绍，税企双方查阅了可选可比公司的年报，详细了解企业主营业务及产品，并基于BVD Osiris（全球上市公司分析库）导出的财务数据对相关企业进行基准分析等，经过多轮的讨论，最终才确定了合适的可比公司选择方案。

芦有林分析，如果关联交易中涉及专利、专有技术、生产诀窍等生产型无形资产，或者涉及商标、客户名单、分销渠道等长期营销推广投入所形成的营销型无形资产，那么相关无形资产的经济所有权归属及定价问题，也是税企双方需要达成共识的技术问题。

在APA谈签过程中，税务机关一般会要求企业按照DEMPEP（开发、价值提升、维护、保护、应用、推广）分析方法，梳理和总结中国子公司及相关关联方在无形资产价值创造各环节作出的价值贡献、执行的功能以及承担的风险，以确定无形资产法律所有权和经济所有权的归属。在此过程中，企业对某项无形资产价值贡献、执行功能等的判断，可能会与税务机关的判断有所不同，进而产生分歧。

经验 从根本上提高申请质量

APA，是税务机关和企业通过合作的方式处理企业转让定价问题及潜在转让定价争议的有效手段，不仅能够为企业提供经营和税收的确定性，降低企业税收遵从成本，而且有利于降低税务机关转让定价管理及调查的成本。在APA的谈签过程中，出现税企双方难以达成共识的问题，属于正常情况。从APA成功谈签案例来看，要想顺利解决这些问题，就需要税务机关与企业相向而行，最关键的就是从根本上提高申请质量。

《中国预约定价安排年度报告》（2019）明确提到，税务机关在决定是否优先受理企业申请时，主要考虑企业提交申请的时间顺序、所提交申请的质量、案件是否具有行业和区域等方面的特殊性以及双边APA涉及的对方国家（地区）的谈签意愿及其对案件的重视程度这四个因素。其中，最需要强调的就是企业提交申请的质量，如果提交的申请有创新方法，有高质量的关于无形资产、成本节约或市场溢价的量化分析，则有机会得到优先处理。

企业提交的资料质量，对APA谈签进程有着重要影响。基于此，申展建议有意向申请APA的企业，不断提高申请资料的质量，提供足够的资料，清晰证明企业整个价值链或供应链的交易情况，合理确定APA拟采用的定价原则和计算方法等。如果出现申请资料不符合要求的情况，要按照政策规定和税务机关的要求，及时补充完善。在就某一问题与税务机关发生分歧时，以积极的态度沟通探讨，尽可能说明业务实质及正当理由，争取获得税务机关的认可。

不久前，《国家税务总局关于单边预约定价安排适用简易程序有关事项的公告（征求意见稿）》发布，明确提出对于符合要求的APA申请，税务机关应于向企业送达受理申请的《税务事项通知书》后6个月内协商完毕。贺连堂表示，这对税企双方都提出了更高的要求，在税务机关提高业务能力和工作效率的同时，企业也应当从根本上提高申请质量，加速推进APA谈签进程。