面对新冠疫情和货币通胀等原因造成的经济衰退,各国政府都在努力增加财政收入,纷纷加大打击避税行为的力度。各国税务部门更加重视转让定价工作,国际上大额度的补税案件层出不穷。
近日,《转让定价基础——一般主题与特殊事项》出版发行。2021年6月,本书英文版一经推出就引发转让定价领域高度关注,成为国际税收类的热门读物。该书系统全面地介绍了转让定价税收案件的定性思路,并对各个版本的经济合作与发展组织(OECD)转让定价指南和发展中国家转让定价手册进行了类比分析,有助于读者掌握解决转让定价难题的实用技巧。
本书的三位作者拉斐尔·彼特鲁齐、贾马尔科·科塔尼与迈克尔·朗来自联合国和OECD转让定价部门,是相关领域的知名专家。
作者从实务操作角度解读,剖析了各个国家税务当局在转让定价方面的立场。各国税务机关在转让定价分析、调查和调整的过程中更加注重关联交易的业务实质,透过交易的表面现象,识别交易背后的商业实质或避税意图,注重功能、风险、资产与收益的匹配度。书中涵盖160个实际案例和90个国际司法判例,依据转让定价原理和国际通行规则详细解读转让定价规则的实际应用。该书作为OECD《跨国企业与税务机关转让定价指南》的姊妹篇,相比指南更加易于理解和参考。例如,对可比指标的选择、无形资产转让定价、金融交易转让定价等实务中比较难解决的问题,本书中设有专门的章节进行探讨。
现实中的转让定价税企争议,双方都站在自己的立场上据理力争。那么,关于转让定价到底该依据哪些原则和信息作出判断?书籍翻译的过程亦是寻求“真理”的过程。得益于国家税务总局的培训机会和中央财经大学的交流机会,作为本书中文版的主译者,笔者曾机缘巧合与本书的两位作者拉斐尔·彼特鲁齐、贾马尔科·科塔尼都有过短暂的“师生”之缘,也一起讨论过转让定价业务。
2019年夏,拉斐尔·彼特鲁齐在中央财经大学授课,笔者曾与其讨论支柱一金额A的问题。彼特鲁齐认为,金额A会造成双重征税,并提出改进方案——应设置新的计算规则,识别跨国公司在没有实体的市场国是否有隐含的收集数据和积累形成数据资产的功能。有的跨国公司在市场国并未设置任何子公司分公司或者常设机构,但是却得到了高额利润。一些国家对此征收单边的数字税。支柱一方案中新分配的征税权也是以跨国公司在市场国获得的收入额作为征税的计算依据。但彼特鲁齐认为,找到该公司在当地的“隐形”功能才是关键,因为没有功能就没有转让定价调整利润的基础。应根据跨国公司在市场国的功能,用交易净利润法的完全成本加成率计算回报,并考虑采取传统转让定价方法中的剩余利润分割法,分配其在市场国与居民国的超额利润。笔者就此想到,理解“隐形”功能,深入分析转让定价或许需要一点儿想象力。
多年前,笔者在国家税务总局扬州税务干部学院参加培训时,曾就转让定价中的地域特殊优势问题与贾马尔科·科塔尼产生争论。他认为,地域特殊优势的主张缺乏经济分析中的理论支持。他说:“举例而言,我去一个阳光好海水蓝沙滩白的海岛,建一座五星级酒店,阳光好沙滩好就是地域特殊优势,那么是不是还要给阳光和沙滩分配利润?”笔者就此回答了他的问题,地域特殊优势应结合关联交易中的议价能力来看,如果本地企业拥有地域特殊优势,而且结合本地企业的功能、风险、资产等因素,具有了更强的议价能力,那么本地的产品销售给关联方的时候应该具有更高的价格,使本地企业实现更多的利润。但是因为交易价格是受关联方控制的,或许本地子公司轻易放弃了本地应得的利益,这样的情况下是不合理的,其结果是减少了本地企业的合理的利润和税收。这一回答不仅说服了科塔尼,也得到了在场的印度税务局官员的赞同。
编译此书过程中,笔者将当时与作者探讨专业问题时愉快的心情和求知的渴望,融入书里的字字句句,也希望这本书的中文版能够为税务工作者拓宽视野,助推企业在享受集团内部关联交易带来商业效益的同时关注潜在的转让定价风险,重视价值链各环节转让定价业务的合规化和合理性。
(作者单位:天津市注册税务师协会,孙妍对本文亦有贡献)