近日，经济合作与发展组织（OECD）发布与支柱二应税规则（STTR）相关的文件，引发广泛关注。

应税规则是支柱二的重要内容之一，主要以税收协定（安排）为基础，适用于集团内部实体间支付利息、特许权使用费和其他款项（如服务费）。当收款方居民国对相关收入不征税或以低税率征收时，发展中国家能够通过更新双边税收协定（安排）以来源国的身份对其“反向”征收税款。

OECD近期发布的应税规则相关文件，涵盖了关于修订税收协定（安排）的应税规则条款模板及解释性文件。根据应税规则相关文件，应税规则优先适用于支柱二全球反税基侵蚀规则（GloBE），适用于“实质性关联方”之间的跨境款项支付，具体包括：利息、特许权使用费、针对产品（服务）的使用或因使用权（分销权）所产生的费用、保险费和再保险费、财务担保（其他融资费用）、部分设备租赁费或使用权费、服务费。应税规则最低税率通常为9%。根据应税规则，来源国可征收的税款金额限于“应税所得总额×适用特定税率”的部分，税率计算公式为：9%－调整后名义税率－来源国适用的协定税率。应税规则通过事后征收的方式进行管理，相应税款以年为单位缴纳，无须在支付每笔款项时缴纳。

在满足特定条件下，当收款方为养老基金、非营利组织、国家、国际组织、受监管投资基金、受监管保险公司和排除在外的实体所持有的房地产投资工具时，可不适用应税规则。根据重要性起征点要求，当协定双方缔约国中较小经济体的GDP低于400亿欧元且支付应税总额低于25万欧元时；或当协定双方缔约国中较小经济体的GDP不低于400亿欧元且支付应税总额低于100万欧元时，可不适用应税规则。此外，除利息和特许权使用费以外，在跨境款项支付中，如果应税所得低于对应成本加成8.5%时，可不适用应税规则。

对于在关联交易中人为插入非关联方、人为将高税率实体的应税所得支付给低税率关联方这两类滥用税收协定（安排）的情况，应税规则相关文件制定了反避税规则，并以案例形式说明如何应用规则。此外，应税规则相关文件还提供了可增加到税收协定（安排）中用以消除双重征税的新条款，确保在没有应税规则的情况下不适用免税方法，且根据应税规则支付的税款无法享受境外税款抵免。通过新增条款，可以保证来源国按照应税规则规定的特定税率征收税款，且不会导致居民国税权的重新分配。

实务中，我国不少“走出去”企业前往发展中国家投资经营，当其位于发展中国家的关联公司向中国大陆或其他税收管辖区支付款项时，可能会受到应税规则的影响。基于此，笔者建议相关企业全面梳理境外关联方支付费用的类型，识别可能受应税规则影响的费用并从税收金额、合规成本等方面评估具体影响。对于可以优化的款项，建议尽快采取行动以降低应税规则带来的影响。从长远角度考虑，笔者建议大型跨国公司建立关联方付款的集中储存库，确保集团总部集中监控和分析跨境付款带来的税务、外汇等影响。

（作者单位：毕马威中国）