近日，欧盟委员会公布了两项税收政策指令草案，分别为《欧盟理事会关于欧洲企业的指令：所得税框架》草案和《欧盟理事会关于转让定价的指令》草案。前者旨在建立欧盟内部统一的跨国企业所得税计算框架，合并跨国企业税基并在欧盟成员国间重新分配，后者旨在协调欧盟成员国之间的转让定价规则。这两项草案须经欧盟成员国全体通过，并由成员国引入国内法。

统一企业所得税计算框架

早在20世纪60年代，欧洲共同体（欧盟的前身）便提出了建立统一的企业所得税框架的愿景，并一直将其作为工作目标。欧盟委员会认为，欧盟27个成员国有着不同的税收制度，增加了在多个成员国运营的跨国企业的税收合规成本，并可能进一步阻碍跨境投资。此外，复杂的税制导致欧盟企业与欧盟以外地区的同类企业相比处于竞争劣势。

所得税指令草案要求符合条件的跨国企业采用统一规则计算欧洲的企业所得税税基，随后将税基在欧盟成员国之间进行分配。草案预期，该指令的实施将促进跨境投资活动，并推动欧盟的经济增长。

该指令的适用分为强制性和选择性两种。强制适用的企业有两类，一类是总部位于欧盟成员国的企业集团，且在过去4个财年中至少2个财年的合并收入为7.5亿欧元以上；另一类是总部位于第三国（如美国）的企业集团，其位于欧盟的集团成员企业在过去4个财年中至少2个财年取得的合并收入为5000万欧元或以上，或占集团总收入的5%或以上。编制合并财务报表但规模较小的企业集团属于选择适用的范围。

与国际税改框架的支柱二规则类似，所得税指令草案规定，以年度财务会计净收益或净亏损作为计算税基（即所谓的初步税收结果）的起点。财务会计净收益或净亏损的计算应使用最终母公司为税收居民的成员国的通用会计准则，或者使用国际财务报告准则。如果最终母公司不是成员国税收居民，则应使用申报实体所在成员国的通用会计准则或使用国际财务报告准则。年度财务会计净收益或净亏损确定后，经过一系列的调整获得初步税收结果。所得税指令草案对调整事项进行了较为详细的规定，同时，还规定了存货和在建工程、准备金、坏账、长期合同、对冲交易等事项的记账规则，以及适用该指令的集团成员的变动和公司重组的相关规则。适用该指令的集团所有成员企业的初步税收结果确定以后，将初步税收结果进行汇总即可获得税基。最后，将税基在符合条件的成员企业之间按照“基线分配比例”进行分配。

所得税指令草案还提出了一项简化的转让定价方法，主要针对适用该指令的集团成员企业与集团成员企业以外的其他关联实体之间开展的关联交易，侧重于两项交易活动，一项是分销活动，即属于欧盟成员国税收居民的低风险分销商开展的分销活动，另一项是制造活动，即属于欧盟成员国税收居民的合约制造商进行的制造活动。此外，指令草案要求成员国为合格的分销和制造活动建立一个风险评估框架，即根据欧盟内部市场独立运营的可比企业五年平均利润率的四分位区间，对企业实体的年度利润率进行比较分析，并将被测试实体划分为高、中、低三个风险类别。

为简化现有的税收管理系统，所得税指令草案将提供一站式服务，允许企业集团与欧盟成员国的单一税务部门合作履行申报义务。最终母公司负责直接向其主管税务部门（申报机构）报送整个集团的信息申报表。最终母公司的主管税务部门将与集团运营所在的其他成员国共享该报表。相关信息申报表要求提供集团及成员企业的基本信息、所有权结构、成员企业的初步税收结果、税基、每个集团成员企业分配的税基以及基线分配比例等。此外，集团的成员企业还需向其所在地的主管税务部门提交独立申报表，以确保本地调整的正确性。

欧盟将为每一个适用该指令的集团确定一个工作小组，由集团成员企业所在国税务部门的代表组成。相关信息申报表将由申报机构所在的成员国进行管理，独立申报表则由收到申报的成员国进行管理，成员国应根据国内法的规定对申报表进行评估。对于集团的审计，则由集团实体的居民国按照其国内法实施。为保障统一框架的规则得到落实，工作小组将根据审计结果去督促集团企业进行更正和调整。

协调成员国转让定价规则

欧盟委员会认为，缺乏统一的转让定价规则会导致成员国对于“关联企业”“控制”等转让定价相关概念理解不一致。此外，转让定价规则本身的复杂性导致了多个方面的问题，包括利润转移和避税、诉讼和双重征税、较高的合规成本等。为此，转让定价指令草案确立了统一的转让定价方法，并涵盖了三个关键要素。

独立交易原则。转让定价指令草案参考《经济合作与发展组织跨国企业和税务部门转让定价指南（2022）》，在第3条中确立了独立交易原则的一般定义。并采用了25%作为关联企业股权控制的判断标准。此外，草案进一步明确了其他辖区初次调整后所涉及的相应调整的具体规则。

适用独立交易原则的核心要素。转让定价指令草案的第二部分对6个方面的一般规则进行明确，分别是准确描述商业和金融关系、转让定价方法、选择最合适的方法、可比性分析、公平交易的区间和资料留存。特别值得注意的是，指令草案第9条中列举的方法与经合组织转让定价指南第二章保持一致，并且，指令草案未表示出对所列的转让定价方法有任何偏好。

进一步增强税收确定性。根据指令草案的指导原则，在适用独立交易原则时，最新的经合组织转让定价指南将对所有成员国具有约束力。草案还建议制定实施法案，一方面，为税务部门处理特定交易的方法提供指导，如无形资产转让、企业重组、金融交易等，另一方面，提供安全港，以降低企业合规成本和减少税企争议数量。

两项指令草案引发热议

根据《欧盟运行条约》，下一步将由27个欧盟成员国对两项草案进行讨论。两项草案获得成员国一致通过后将在欧盟官方公报上进行公布。按照欧盟委员会的建议，成员国应在2028年1月1日前将所得税指令相关规则纳入国内法，并于2028年7月1日起实施；在2025年12月31日前将转让定价指令的相关规则引入国内法，并于2026年1月1日起实施。

欧盟委员会经济事务专员真蒂洛尼对于两项指令草案的通过较为乐观，他说：“我认为这两项草案有较大的成功机会，因为目前我们已经就支柱一和支柱二达成协议……我们采取的方法在许多方面反映了国际协议的做法。”

欧洲商业联合会对于两项指令草案持欢迎态度，但相对谨慎，其总干事马库斯·拜尔在一份声明中表示：“新框架应具有延展性，以适应国际范围内企业所得税税收制度的持续变化。”

欧盟乐施会税务专家基娅拉·普塔图罗则表示：“这项姗姗来迟的改革未能使欧洲的大型跨国企业最终缴纳他们应负担的税款份额，反而为他们提供了一张免费‘通行证’，让他们可以继续利用空壳公司将利润转移至欧盟的低税辖区。”

欧洲议会议员欧内斯特·乌尔塔松认为，最大的问题是，欧盟内部没有建立起利用公式公平分配利润的共识，而税收法规通常须经27个成员国一致同意方可通过，导致委员会不得不再次采取较为保守的方式……事实上，根据指令草案的相关条款，欧盟的低税辖区仍然可以从该税收制度中获得好处。