“在公司分立出售式重整中，涉税事项安排要具备合理商业目的……”在近日于北京召开的第十五届中国破产法论坛上，青岛市首批公职律师、国家税务总局青岛市即墨区税务局一级高级主办刘民生发表主题演讲。

该论坛由中国人民大学、北京破产法研究会等单位主办，探讨企业破产法律制度完善和重整实践中遇到的问题，有1200多名学者和实务界人士参加。在破产重整领域进行了大量研究和实践中探索的即墨区税务局公职律师团队也参与了此次研讨，团队成员刘民生还受邀以“税务视域下公司分立出售式重整模式的优劣”为主题在分论坛上发言。

刘民生在演讲中表示，重整并购是企业加强资源整合、提高竞争力、实现快速发展的有效措施，国家出台了一系列支持保障措施，如近年来税务系统就围绕支持企业重整并购推出多项税收优惠政策，有效促进了企业重整并购再出发。值得注意的是，企业在重整过程中安排税务事项要符合法律法规规定，避免税务风险，尤其是对分立出售式重整中的税务事项安排。

据介绍，一段时间以来，不时有经营困难的企业寻求通过分立出售式重整打开新局面。所谓分立出售式重整，是指债务人企业先分立或投资成立新公司，再出售新公司股权，实现重整。也就是说，债务人企业先将优质资产分离出来，并用这些优质资产分立或投资成立一个新的公司，然后将新公司的股权出售给重整投资人或将债权人的债权转换为新公司的股权，即“债转股”，最后将债务人企业清算注销。不少企业通过这种方式既保护了债权人的利益，也成功摆脱困局再出发。然而，有的企业在分立出售式重整中进行涉税事项安排仅仅从减少应纳税收入或者推迟纳税出发，不具备合理的商业目的。“在这种情况下，根据税法规定，税务机关有权按照合理方法对企业进行纳税调整。参与重整的各利益主体要根据债务人的财务状况、资产结构等，充分考量重整各阶段的税费负担，在法律法规规定范围内选择各方利益最大化的重整方式。”刘民生在论坛上发出提醒。

据了解，鉴于企业破产制度是市场经济法律制度的关键组成部分，能规范企业破产行为、公平清理债权债务、保护纳税人合法权益，即墨区税务局近年来持续加强破产涉税问题研究，并将研究成果用于实践，有效促进辖区企业的破产重整。比如，成立青年公职律师突击队；建立破产重整涉税实训基地；举办两届胶东企业破产重整涉税论坛；积极进行税法与破产法交叉领域的研究，撰写20余篇破产涉税理论研究文章，为修订完善税收政策、办理重整涉税案件提供参考；汇编《困境企业重生涉税指引》，为青岛捷能汽轮机集团等10余家企业实质合并重整提供全过程涉税辅导，依法帮助青岛一家造船厂恢复纳税信用，使其及时得到1.2亿元税费支持，大幅降低企业破产重整的涉税成本，深受企业好评。

“收获颇丰，如在论坛上王欣新教授根据破产法规定对重整计划执行完毕后补充申报债权清偿的分析，就为我们目前的一例税收债权补充申报案件提供了理论支撑。”即墨区税务局公职律师王伟锋在论坛结束后表示，“中国破产法论坛是目前国内规模和影响力最大的破产法学术交流平台，与会专家学者的专业分析为我们建设法治化税收营商环境提供了多元化视野。”

即墨区税务局公职律师杜群说：“参加这次论坛讨论，我接触到破产重整领域的新研究成果和丰富实践，越发认识到自己作为一名税务公职律师肩负的责任和面临的挑战，我要加强学习，不断提升专业能力，更好解决实践中遇到的破产涉税难题。”

据悉，经过评审，即墨区税务局公职律师团队撰写的《税务视域下公司分立出售式重整模式的优劣》获评三等奖并入选论坛优秀论文集。