巴西是金砖国家之一，中国与巴西互为重要贸易伙伴。联合国数据显示，中国连续15年为巴西第一大贸易伙伴和第一大出口目的地。据中国海关统计，长期以来，巴西都是中国在拉美地区的最大贸易伙伴。同时，一些中资企业也活跃于巴西能源、汽车和医疗等领域。从税收的角度来看，近年来，巴西转让定价制度有所调整，更趋同于经济合作与发展组织的框架，需要引起“走出去”企业的重视。

明确采用独立交易原则并引入新概念

巴西原有的转让定价框架与OECD框架之间的差异和分歧增加了双重征税的风险，给跨国企业造成了税收不确定性，阻碍其开展国际贸易和对巴西的直接投资。在此背景下，巴西出台了趋同于OECD规则的转让定价法令（以下称巴西转让定价法令）。

巴西转让定价法令明确提出，采用独立交易原则，并引入了功能性分析和可比性分析等新概念。企业需要保留交易的具体信息，特别是跨国交易，包括与关联企业的交易价格、交易条件以及这些价格的计算方法等详细记录，以证明其符合独立交易原则。同时，企业要深入分析其在关联交易中承担的功能和任务，以及关联方所承担的风险、面临的不确定性和潜在的损失等。税务部门将根据企业提供的资料，对关联交易实际情况进行分析，从而判断其交易价格是否合理。

同时，巴西转让定价法令扩大了其转让定价规则的范围，除有形资产、服务和股权外，法令还适用于所有类型的交易，包括特许权使用费。这样的规定，结束了此前巴西企业所得税特许权使用费的扣除限制。在巴西，特许权使用费付款人除缴纳预提所得税外，还应按10%税率缴纳经济领域特别税（CIDE），并涉及相关的可抵扣税额。

引入与OECD指南一致的计算方法

巴西转让定价法令引入了与OECD指南一致的计算方法，包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法和利润分割法等。

巴西转让定价法令明确，当商品的跨境交易有真实可靠的可比物时，可比非受控价格法为最佳方法。巴西转让定价法令引入了可比范围（四分位或完整），规定可在纳税人的应税基础上进行不同类型的调整以符合独立交易原则。补偿性调整不需要申请巴西税务机关批准。一般而言，调整不能减少税基或增加巴西实体的损失。

税务机关可以制定预约定价安排程序，纳税人通过该程序向税务机关提出申请，对其转让定价方法作出裁决，申请费用约为1.5万美元。申请裁决一方面使纳税人定价策略与税务机关保持一致，另一方面使税务机关对关联企业转让定价的事后审计转变为事前审计。此外，巴西转让定价法令为某些交易和低附加值集团内服务，提出可供选择的简化方法，包含简化的收益性测试。

积极应对新法令带来的新挑战

与原规则相比，巴西转让定价新规则在理念和实务操作中均有较大变化。笔者建议，我国“走出去”企业应积极应对新法令带来的新挑战，避免引发涉税争议。

巴西采用与OECD一致的转让定价规则，这一转变强调企业对交易实质的理解，对资产以及自身实际经营状况的把握，但在实务中，中小企业对税收政策的专业化程度往往不如大型跨国企业，需要依赖第三方机构开展合规性工作而增加费用。法令对企业不合规时适用的处罚做了相应说明，违规罚款金额从2万巴西雷亚尔（约合2.5万元人民币）到500万巴西雷亚尔（约合613万元人民币）不等，高昂的罚款使得中小企业更加严格按照准则执行。

在转让定价文档方面，纳税人需要提交主体文档、本地文档、国别报告，其中包括纳税人集团架构和交易的详细信息，说明其采用的定价方法、理由等因素并解释其合理性，这将在一定程度上增加纳税人的举证责任。与此同时，使用更广泛的数据库信息能够帮助企业做到合规。根据巴西转让定价法令，纳税人使用巴西国内可比交易来检验利润法是否符合独立交易原则。跨国公司使用的全球或区域数据库可能需要做修订，以涵盖符合法令可比性因素的巴西上市公司数据。巴西拥有庞大而成熟的股票交易所，其中有400多家上市公司。此外，在使用利润法时，如何对可比交易的利润进行风险调整以解释受测方和可比公司所处市场或国家经济环境的差异，也将带来一定的挑战。

巴西纳税人，特别是进口原材料和有形商品用于转售的纳税人面临的另一个挑战是执行中如何保持新的转让定价制度与海关立法的一致性。实际中，海关使用的估价方法与OECD认可的方法并不一致，纳税人出于对海关与税务的不同目的，可能会设定不同的价格，因而确保两个独立管理部门间价格一致也给纳税人带来挑战。

相较于大型跨国企业，中小企业一般不会设置专门的转让定价部门，巴西转让定价法令要求纳税人对其内部交易进行详细的记录和分析，满足“详尽”的要求需要大量的时间和资源（专业知识和人员等）来完成。“走出去”中小企业可能需要借助专业税务团队或外部专家的力量，以满足新规则的要求，一定程度上导致企业成本增加，影响其盈利能力。基于此，笔者建议“走出去”中小企业，重新评估和调整其在巴西的关联交易定价策略，判断其市场竞争力。

（作者单位：国家税务总局鞍山市税务局）