笔者在对政府招商引资和企业跨区迁移调研时发现，高新技术企业部分跨区迁移中存在资格认定和政策享受不能连续的问题，需加以重视。

调研发现，某高新技术企业设立于某地，某年成功开发出新的高新项目并实现量产，基于土地要素等整体战略考虑，将原有的一项高新技术项目进行分离，项目人财物整体迁移至毗邻地区，并成立全资子公司。迁移后发现子公司不能延续高新技术企业资格，直至满1年后重新按现行规定认定后才开始享受，导致迁移当年度少享受企业所得税优惠税额300余万元。笔者了解到，一些高新技术企业基于整体战略和土地资源等项目建设考虑，采用部分项目搬迁方式迁移，但面临资格连续性难题，影响了一些企业的迁移。

现行《高新技术企业认定管理办法》（以下简称《办法》）规定，高新技术企业整体跨区迁移，在资格有效期内完成迁移的，其资格继续有效。未发生跨区迁移但发生分立、合并、重组等重大变化的，经同一认定机构审核符合条件的，维持资格不变。对企业名称更名的，可以重新核发认定证书，不影响其税收优惠政策连续享受。但发生部分搬迁的，在迁入地需重新按《办法》认定。现行《高新技术企业认定管理工作指引》仅对整体搬迁的情形进行了明确，但对部分搬迁并未作出明确的说明。在实务中，高新技术企业对部分搬迁的需求较多，采取的主要形式包括搬迁项目设立分支机构、全资子公司等。重新认定的条件之一是需要注册成立365天以上，由此导致迁入企业至少在迁移当年度无法获得高新技术企业资格，从而出现优惠政策“断档”的情形。调研发现，以前一些地方政府基于实际情况，通过多种弥补方式对迁入企业由此导致多缴的税款进行弥补，但这种弥补方式大多不利于市场公平竞争。

《中共中央 国务院关于加快建设全国统一大市场的意见》明确要求，清理废除妨碍依法平等准入和退出的规定做法。除法律法规明确规定外，不得为企业跨区域迁移设置障碍。现行《办法》对高新技术企业跨区域部分搬迁项目需要重新认定且资格连续性未能给予制度安排，不利于技术产业的梯度转移和高新技术企业的迁移。高新技术企业在分设前符合资格，跨区迁移分设企业在正式认定后也符合资格，迁移期间因认定规定空白而不予认可高新技术企业资格，导致优惠政策不能享受。笔者认为，无论是否跨区迁移，同样属于分设企业，应适用同等的政策待遇。

近年来，行政事先裁定制度无论在理论界还是在实务界，均进行了有益的探索和试点，为企业的合规经营提供了政策确定性，有效促进了企业发展。行政事先裁定主要对企业发生的现行法律法规和政策没有明确规定的事项，依据相关文件的精神和有利于企业发展的视角，在不违背现行规定的基础上，裁定该事项允许参照适用的政策，解决制度性障碍问题。中办、国办《关于进一步深化税收征管改革的意见》明确提出，要“探索实施大企业税收事先裁定并建立健全相关制度”。近年来许多税务机关进行探索，出台试行办法，解决了一些实际问题。税务事先裁定可以有效消除税费政策适用的不确定性，维护企业的合法权益，帮助企业防范税费风险，给经营决策提供政策确定性。

笔者认为，跨区迁移属于复杂事项，有必要经迁入地认定机构重新认定，建议先行通过引入资格认定事先裁定制度的方式进行试点解决，取得成功经验后将这一制度纳入《办法》，形成常态化管理。对高新技术企业跨区部分迁移并分设独立企业的，允许依企业申请，在企业承诺满足其他条件的基础上，裁定企业在过渡期暂连续适用高新技术企业优惠政策，保障政策适用的连续性。

具体来说，高新技术企业部分跨区迁移并分设独立企业的，经企业自行判断仍符合除重新认定时点外的资格条件的，由分设企业向迁入地主管部门申请高新技术企业资格延续事先裁定。主管部门依申请出具事先裁定意见书。对符合条件要素的，裁定允许暂延续原期限内的资格，可以暂享受相关优惠政策，并明确达到正式申请认定条件后，应当按时申请办理正式认定。同时加强后续管理，如果企业认为不再符合条件的，可以申请撤销裁定意见，并补缴少缴的税费。企业逾期不办理正式认定的，主管部门应当撤回裁定意见，取消优惠政策享受，企业应当补缴少缴税费和滞纳金。按《办法》正式认定后，符合条件的，裁定期间保持资格连续，可以享受优惠政策；不符合条件的，企业应当补缴少缴的税费；以虚假材料骗取裁定的，应按税收征管法等规定处罚。

（作者单位：浙江财经大学东方学院、国家税务总局嘉善县税务局）