近期，证监会发布《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（证监会公告〔2025〕2号）。该指引第十条明确规定，上市公司不得在重整计划实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益。重整中涉及债务重组收益的确认时点，是上市公司需要关注的重点问题之一。笔者提醒，上市公司需要关注破产法、会计类指引和税法对债务重组收益确认时点的差异化规定。

上市公司破产重整案例

2023年7月18日，乙市中级人民法院作出民事裁定书，裁定受理债权人丙公司对甲上市公司的重整申请。随后，甲公司第一次债权人会议表决通过了甲公司重整计划（草案）。根据破产法第八十六条规定，人民法院经审查认为重整计划符合破产法规定的，应当自收到申请之日起30日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。2023年12月25日，乙市中级人民法院作出民事裁定书，裁定批准甲公司重整计划，并终止其重整程序。

基于破产法：

关注重整计划是否执行完毕

根据破产法第七十一条规定，人民法院经审查认为重整申请符合破产法规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告。第七十二条规定，自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。案例中，2023年7月18日为人民法院裁定重整日，即甲上市公司重整开始日。

破产法第八十六条规定，各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起10日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合破产法规定的，应当自收到申请之日起30日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。也就是说，2023年12月25日为人民法院裁定批准的甲公司重整计划日，意味着甲公司作为债务人已经起死回生，但是否可以恢复正常经营还有赖于甲公司重整计划的具体执行。

鉴于重组计划的执行存在一定的不确定性，破产法第九十四条规定，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。也就是说，债务人在重整计划执行完毕日，才能被完全豁免清偿责任。因此，甲公司作为债务人，在其重整计划执行完毕时起，不再承担清偿责任，此时甲公司的债务重组收益能够确定。

基于会计指引：

关注重整计划执行是否存在重大不确定性

根据《监管规则适用指引——会计类第1号》规定，债务重组方式包括债务人以资产清偿债务、将债务转为权益工具、修改其他条款，以及前述一种以上方式的组合等四种方式。债务人应将所清偿债务账面价值与抵债资产账面价值、发行的权益工具确认金额之间的差额，或者因修改其他条款形成的损益作为债务重组损益计入当期损益。

对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。因此，会计上基于谨慎性原则，上市公司应于破产重整协议执行完毕后确认债务重组收益。可见，会计口径与法律口径明显趋同。

在甲上市公司重整案例中，人民法院裁定重整日为2023年7月18日，批准重整计划日为2023年12月25日。但由于甲公司重整实施计划尚未完成，不能判断其是否符合会计准则所规定的相关负债终止确认条件，故甲公司涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，不能在2023年12月25日立刻确认会计口径的债务重组收益。甲公司应于重整实施计划完毕后，按照会计准则要求判断企业是否满足债务重组收益确认条件，并对相关负债进行终止确认。

证监会公告〔2025〕2号文件明确，在判断重整计划执行过程及结果是否存在重大不确定性时，上市公司应当综合考虑以下事实和情况：全体重整投资人是否按照重整计划约定将认购股份的全部款项支付至上市公司或者上市公司管理人账户；债权人是否已按重整计划获得偿付或者偿付给债权人的偿债资源是否已划转到管理人账户；根据重整计划新取得的股份是否已在证券登记结算机构办理登记过户并披露；其他与判断重整计划执行过程及结果是否存在重大不确定性相关的事实和情况。

基于所得税法：

关注重整计划是否生效

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第二条规定，企业发生债务重组，应在债务重组合同或协议生效时确认收入的实现。由于企业破产重整过程中，形成的重整计划并不属于通常所称的债务重组合同或者协议，故该条规定不能直接适用于企业破产重整。

《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）进一步明确，《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第十一条所称重组业务完成当年，是指重组日所属的企业所得税纳税年度。债务重组，以债务重组合同（协议）或法院裁定书生效日为重组日。企业破产重整属于特殊的债务重组，因此企业所得税方面通常以人民法院裁定重整计划生效日，也就是批准重整计划日为重组日。甲上市公司案例中，2023年12月25日为人民法院裁定批准重整计划日，甲公司应当在2023年12月25日所属期间确认所得税口径的债务重组收益。

值得注意的是，上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，故存在企业无法在批准重整计划日确定债务重组收益金额的情况。如甲公司的重整案例中，重整计划约定一定标准金额下的普通债权全部采用现金清偿。超过标准金额的普通债权，一部分按照方案规定的清偿率进行留债处理，一部分则按照规定的清偿率进行债转股。债权人可以自行选择留债或转股两种方式——只要不影响重整中引入新股东的特定比例控制权即可。此时，甲公司无法在批准重整计划日确定债务重组收益金额。

那么，甲公司应当如何处理？根据企业所得税法第二十一条规定，在计算应纳税所得额时，企业财务、会计处理办法与税收法律、行政法规的规定不一致的，应当依照税收法律、行政法规的规定计算。实务中，部分重整企业认为，先按照法院裁定书生效日申报债务重组收益，当后续执行重组计划实际发生的债务重组收益与前期确认的债务重组收益不一致时，再进行调整。还有重整企业认为，企业的重整计划一般会约定重整计划的执行期限及执行完毕的标准。在重整计划执行完毕时，重整企业会计上的债务重组损益一般会得以确认，企业所得税的收入可以可靠计量，重整企业以此时点确认债务重组损益比较合理。另外，由于重整计划才开始执行，重整企业的债务重组损失往往无法得以确认，如果以法院批准重整计划日作为债务重组收益的确认时点，会造成重整企业的收入与损失确认时点存在错配的问题。笔者建议，重整企业在遇到上述不确定性问题时，应积极与税务机关沟通，保证债务重组收益的确认准确、合规。

（作者单位：北京中翰税务师事务所集团有限公司）