截至2025年4月30日，我国可转债市场存量规模超6800亿元，覆盖477家上市公司。可转债具有“股债两栖”的独特属性，在为企业提供低成本融资的同时，也因转股选择权的不确定性增加税会处理的复杂性。根据企业会计准则规定，可转债需拆分金融负债成分和权益工具成分，并按实际利率法计算确认利息费用，而税法则遵循真实、相关、合理原则，仅允许发行方按规定在税前扣除实际发生的与取得收入有关的、合理的利息支出及借款费用。

典型案例

2022年1月1日，甲上市公司发行3年期可转债1000份，面值为1000元，票面利率设定为1%，同期市场利率为3%。该可转债每年年末付息一次，到期时还本。投资者拥有选择权，可以选择在3年后按照10元/股的价格将可转债转换为股票，也可以选择收回本金。为简化分析，暂不考虑发行费用。

未转股的税会差异

会计处理上，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十四条规定，企业应对发行的非衍生工具进行评估，以确定所发行的工具是否为复合金融工具。企业所发行的非衍生工具可能同时包含金融负债成分和权益工具成分。对于复合金融工具，发行方应于初始确认时将各组成部分按金融负债、金融资产或权益工具分类。企业发行的一项非衍生工具同时包含金融负债成分和权益工具成分的，应于初始计量时先确定金融负债成分的公允价值（包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值），再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的价值。

案例中，甲上市公司发行3年期的可转债，属于复合金融工具。会计上，甲公司应按照政策规定先确认金融负债成分的公允价值，具体按照市场利率3%的折现价值计算，金融负债成分公允价值＝未来现金流量净值＝100×（P/F，3%，3）＋100×1%×（P/A，3%，3）＝94.34（万元）；再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，计算权益工具成分的价值＝发行总额－负债成分公允价值＝100－94.34＝5.66（万元）。甲公司按照实际利率法计提利息费用，2022年计提利息费用＝期初摊余成本×实际利率（同期市场利率）＝94.34×3%＝2.83（万元），2023年计提利息费用＝期初摊余成本×实际利率（同期市场利率）＝（94.34－100×1%＋2.83）×3%＝96.17×3%＝2.89（万元），2024年计提利息费用＝期初摊余成本×实际利率（同期市场利率）＝（96.17－100×1%＋2.89）×3%＝98.06×3%＝2.94（万元）。

当投资者到期赎回时，甲公司3年累计按照实际利率法列支利息费用8.66万元，其中按照票面利率向投资者实际支付利息＝100×1%×3＝3（万元），对金融负债成分按折价发行调整确认财务费用5.66万元。

税务处理上，根据企业所得税法第八条规定的“真实性、相关性、合理性”原则，税法强调费用扣除必须基于真实发生的交易，而发行可转债时并未实际发生折价，发行方的折价分摊费用本质上是依据金融工具列报准则和公允价值计量属性进行的会计处理，不符合税法的扣除要求，不得在税前扣除，应按规定进行纳税调整。

案例中，从可转债持有至赎回整个期间看，甲公司会计列支的财务费用可分为两部分。一部分为甲公司按照票面利率支付的利息3万元，这部分费用是真实发生的，满足企业所得税税前扣除条件。另一部分为甲公司对金融负债成分按折价发行调整确认的财务费用5.66万元，并未真实发生，故不符合企业所得税税前扣除要求，应按规定进行纳税调整。所以，甲公司准予在企业所得税税前扣除的财务费用为3万元，会计核算按照实际利率法分摊折价确认的利息费用，不允许在企业所得税税前扣除，需按年度相应调增应纳税所得额，税会处理之间形成永久性差异。

行使转股权的税会差异

若投资者行使转股权，可转债的债券属性终止并转化为权益工具属性。这意味着发行方授予投资者在约定期限内低价认购公司股票的权利，随着转股时公允价格的确定，已获得明确的定价依据。有观点认为企业以低于市场价格获取贷款服务，是以授予转股期权为前提的，因低价转股而少获取的资本金即为转股权的价格，应属于发行方合理的融资费用，准予在企业所得税税前扣除。

根据《国家税务总局关于企业所得税若干政策征管口径问题的公告》（国家税务总局公告2021年第17号，以下简称17号公告），购买方企业可转换债券转换为股票时，将应收未收利息一并转为股票的，应收未收利息即使会计上未确认收入，税收上也应当作为当期利息收入申报纳税；转换后以该债券购买价、应收未收利息和支付的相关税费为该股票投资成本。发行方企业按照约定将购买方持有的可转换债券和应付未付利息一并转为股票的，其应付未付利息视同已支付，按照规定在税前扣除。

17号公告中未要求购买方对行使转股权获得的收益确认应税所得，也未允许其计算转股权收益增加转股后的投资成本。同时，17号公告对发行方税务处理的规定中，也没有允许对转股期权计算成本费用税前扣除的相关依据。因此，笔者认为，在现行税法框架下，对于可转债转股权的税务处理规则是明确的，即在投资方无须确认转股期权收益的前提下，不允许发行方计算确认转股期权成本费用在税前扣除。

（作者单位：国家税务总局深圳市税务局）