根据英国《2023年经济犯罪与企业透明法案》（ECCTA）相关规定，“防止欺诈失职罪”将于今年9月1日起生效。ECCTA明确，若符合条件的大型企业或企业集团的员工、代理人、子公司、其他关联人员实施旨在使企业或其客户受益的欺诈行为，且企业未能建立“合理的防欺诈措施”，大型企业将承担刑事责任。需要注意的是，该法案具有域外效力。比如，非英国企业的欺诈行为影响英国市场、涉及英国员工、在英国交易等，也可能被追责。

“防止欺诈失职罪”适用于同时符合以下任意两项条件的大型企业或企业集团——员工人数超过250人、年营业额超过3600万英镑（约合人民币35018万元）、总资产超过1800万英镑。企业关联人员包括员工、代理人、子公司，以及代表企业行事的商业伙伴和服务提供商等。欺诈行为涵盖英国法律规定的多种欺诈、盗窃及公司犯罪，包括虚假陈述欺诈、未披露信息的欺诈行为、滥用职权欺诈、不诚实地获得服务、参与欺诈业务、公司董事的虚假陈述、虚假会计、欺诈性交易、骗取公共收入等。需要关注的是，骗取公共收入行为可能与未能防止逃税罪存在交叉。

为了指导和帮助ECCTA的顺利实施，英国内政部于2024年发布相关指南，提出合规框架的六大核心原则：企业管理层需明确支持反欺诈制度；未评估风险的企业将很难抗辩成功；企业应对措施需匹配业务风险；企业对第三方及高风险交易进行审查；企业向员工及关联人员传达反欺诈要求；企业定期审计并更新措施。值得注意的是，仅仅遵守指南的有关原则不能构成“安全港”，企业还需要结合自身风险特点，采取防范措施。基于此，笔者建议，在英运营或与英国有关联的“走出去”企业，提早按照指南有关原则采取相应措施，防范潜在风险。

（作者单位：国家税务总局国际税务司）