近日，中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称新《办法》），旨在深化上市公司并购重组市场改革，推动资本市场高质量发展。此次修改内容丰富，涉及多个方面，包括建立重组股份对价分期支付机制，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，新设重组简易审核程序等。新《办法》为上市公司并购重组带来了新机遇，企业在把握这一政策红利的同时，还需高度重视相关税收政策适用问题。

锁定期设置影响税务处理

A公司是一家在沪深主板上市的制造业企业，市值稳定，希望通过吸收合并整合上游优质供应商资源，提升产业链协同效应。M公司是一家科创板上市公司，为A公司的重要供应商。M公司由控股股东B公司持股55%、控股股东的关联方C公司持股20%，另有其他风险投资机构D公司和E公司分别持股20%和5%。M公司拥有核心技术和稳定的客户群，净资产评估价值为10亿元。

2025年6月，A公司拟通过换股吸收合并方式整合M公司。重组方案中，A公司向M公司全体股东定向增发股份，并结合现金支付吸收合并M公司。交易完成后，M公司注销，其全部资产、负债、业务和人员由A公司承继，M公司的原股东成为A公司的新股东。

新《办法》明确了上市公司之间吸收合并的锁定期，对被吸收合并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的执行18个月锁定期，而对被吸收合并方其他股东不设锁定期。锁定期的设置，对交易各方的股份流通和资金回笼产生影响，进而可能影响其税务处理。

案例中，B公司持有M公司股权比例最高，且对交易有决定性影响。根据新《办法》，如果B公司满足《上市公司收购管理办法》要求，构成对A公司的收购，则B公司通过本次重组获得的新A公司股份将被锁定18个月。C公司作为B公司的关联方，其通过本次重组获得的新A公司股份将被锁定6个月。D公司和E公司不构成收购方或关联方，其通过本次重组获得的新A公司股份不设锁定期，理论上在A公司完成重组复牌上市交易后即可卖出。

值得注意的是，若本次重组中A公司支付的对价中发行股份即股权支付比例≥85%，且M公司原主要股东在重组后12个月内未转让通过本次重组获得的A公司股份，则符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）相关规定，可适用特殊性税务处理，实现递延纳税，降低重组时的税收成本。

对于B公司，如果构成对A公司的收购，则18个月的锁定期天然满足了12个月的禁售期要求，但资金回笼时间被锁定期强制延长。对于C公司，6个月的法定锁定期短于特殊性税务处理要求的12个月禁售期，如果C公司在获得股份满6个月后但未满12个月时转让股份，将导致整个重组交易无法满足特殊性税务处理的条件，C公司需要就原M公司股权增值部分计算缴纳企业所得税，同时B公司、D公司、E公司的递延纳税资格会被追溯取消。对于D公司和E公司，没有法定锁定期的限制，理论上其可以在交易完成后就转让股份。但《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）明确，企业重组适用特殊性税务处理的条件中，企业重组中取得股权支付的原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。所以，D公司的持股比例为20%，构成M公司的原主要股东，同样需满足12个月的禁售期限制。

分期支付注意收入确认时点

N公司是一家未上市的AI医疗初创公司，核心资产为算法专利、研发团队和早期客户数据。N公司由创始人张某（自然人）持股60％、风险投资基金（企业法人）持股30%、员工持股平台（有限合伙企业）持股10%。

H公司（收购公司）是一家在科创板上市的医疗科技公司，急需N公司先进的AI诊断算法团队和专利技术来完善其产品线。N公司评估值为15亿元，H公司希望减轻一次性支付压力，并绑定核心团队。H公司向证监会申请一次注册，核准发行足够收购N公司100%股权的股份总量，注册决定有效期为48个月。股权收购协议约定：H公司以增发股份形式收购N公司100%股权，股权收购价格为15亿元，股份支付分三期交割与发行。

第一期（交割日T0）支付70%对价（对应10.5亿元估值），即向N公司全体股东发行70%的股份。N公司全部股权过户至H公司，H公司取得控制权。第二期（交割日T0＋12个月）支付15%对价（对应2.25亿元估值），向N公司全体股东发行15%的股份。触发条件为N公司核心算法在H公司平台集成后，首个完整年度内达到约定的关键性能指标。第三期（交割日T0＋24个月）支付剩余15%对价（对应2.25亿元估值），向N公司全体股东发行15%的股份。触发条件为N公司创始人张某需继续在H公司全职服务满24个月，且服务期间无重大过失。

新《办法》建立重组股份对价分期支付机制，将上市公司申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月，从而为上市公司筹集资金和完成资产整合提供了更加充裕的时间，有助于提高并购重组的灵活度和成功率。在分期支付股份对价机制下，企业应准确判定收入确认与纳税义务发生时间。

根据《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）第一条规定，企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式，还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）规定，个人转让股权，以股权转让协议签订且完成股权变更手续的日期为收入实现时点。具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：受让方已支付或部分支付股权转让价款的；股权转让协议已签订生效的；受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；国家有关部门判决、登记或公告生效的；本办法第三条第四项至第七项行为已完成的；税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

案例中，股权转让协议生效且完成工商变更登记（过户）的日期为交割日。此时，N公司股权已从原股东名下过户至H公司名下，H公司已取得N公司控制权并开始整合运营，所有权已发生实质性转移。因此，N公司原股东应在交割日确认转让N公司股权收入，并据此计算转让所得，纳税义务也于交割日产生。

N公司原股东张某，应于交割日以全部转让所得，按照财产转让所得项目适用20%税率缴纳个人所得税。风险投资基金应于交割日将全部转让所得，计入当期应纳税所得额适用25%税率计算缴纳企业所得税。员工持股平台应穿透至平台背后的自然人合伙人，由自然人合伙人于交割日确认所得，按照经营所得（适用税率5%—35%）缴纳个人所得税。

值得注意的是，按照《企业会计准则第14号——收入》规定，收入确认原则以控制权转移为核心判断标准，强调商品或服务所有权上的主要风险和报酬转移。收入确认时点上，以某一时点履约即在客户取得控制权时确认，如企业转让股权通常在完成过户登记日确认收入；以某一时段履约，则需满足持续服务等条件，如本案例中的服务期条款。故N公司股东在交割日即产生全额纳税义务，但会计上仅确认70%收入，剩余30%需满足业绩或服务条件后分期确认。

（作者单位：国家税务总局大连市税务局第三税务分局）