《中华人民共和国2024年国民经济和社会发展统计公报》显示，2024年全年社会融资规模增量32.3万亿元，年末社会融资规模存量408.3万亿元，按可比口径计算，比上年末增长8%。在融资规模增长的同时，催生了新型融资模式。笔者在实务工作中发现，在资产支持证券、附回购义务合营两种模式下，企业的税务风险呈增加趋势。

两种新型交易方式频现税务风险

实务中，部分大型企业营业收入保持在同期水平，但财务费用减少异常，投资收益损失及营业成本又大幅增长，使得企业总成本增长，影响当年度企业所得税应纳税额。经调查，一些企业以资产支持证券、附回购义务合营之名，行债权融资之实，通过模糊业务边界、交叉嵌套、层层包装产品等方式，将本来应分期摊销的利息费用一次性税前扣除。

其中，部分企业以资产支持证券模式进行融资，将企业的应收账款打包为资产支持债券，债券期限通常为3年，通过上海证券交易所、深圳证券交易所的固定收益证券综合电子平台进行公开发售，发售价款因为折价率（根据市场情况及融资成本确定）的原因，少于应收账款的账面面值。一些企业在收到发售款项的当期，会计上对应收账款进行终止确认，并根据实际收到的金额与应收账款的账面差额计入投资收益。

此外，部分企业以附回购义务合营模式进行融资，取得大量项目名称为“股权维持费”“期权维持费”“保持费”的增值税发票。经了解，上述企业在投建项目时，引入了第三方，并以股权投资的名义共同出资参与项目建设，按照出资比例划分股权比例。同时，双方在合同中约定：在一定期间后，企业具有优先购买第三方持有股份的权利，且企业每年会为优先购买权向第三方支付一定的费用。

应收账款的“损失”实质上未发生

◎典型案例◎

A公司在2021年度以资产支持证券的模式累计发行债券18亿元，期限为3年，市场同期融资年利率为6%。A公司对应收账款进行终止确认，将实际收到的款项与应收账款的账面差额3.24亿元计入投资收益，同时在当期以应收账款转让损失为名进行税前列支。A公司会计上借记“银行存款”14.76亿元、“投资收益”3.24亿元，贷记“应收账款”18亿元。

◎风险分析◎

笔者进一步核实A公司资产支持证券发行相关合同，发现其中存在“差额补足”条款，明确规定了差额补足义务、差额补足人、触发条件、补足时间，即当应收账款上游债务方出现违约未能及时归还债务时，由差额补足人补足全部差额。

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险没有因转移而发生显著变化的，表明该企业仍保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬——将贷款整体转移并对该贷款可能发生的所有损失进行全额补偿就是典型的表现。

案例中，A公司资产支持证券发行相关合同中明确规定了以差额补足的形式，对转让的应收账款可能发生的损失进行全额补偿。这表明A公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，应当继续确认该金融资产，而不应当对该应收账款进行终止确认。所以，A公司终止确认应收账款带来的所谓“损失”实质上未发生，也就不应在当期以实际损失名义税前扣除。基于此，A公司在收到转让款时，应在会计上借记“银行存款”14.76亿元、“应付债券——未确认的融资费用”3.24亿元，贷记“应付债券”18亿元。A公司未确认的融资费用，应在证券存续期3年内合理摊销。

股权维持费属于贷款利息性质的支出

◎典型案例◎

B公司2022年度与C公司共同出资建设某地铁一号线项目，并成立D公司。其中，B公司出资5500万元，占D公司股权55%；C公司出资4500万元，占D公司股权45%，且C公司不参与D公司日常生产经营活动、不具有选举权和被选举权、不对D公司净资产拥有所有权。

B公司与C公司签订优先购买协议、股权维持协议，约定B公司以向C公司支付股权维持费的形式，获得C公司持有D公司股权的优先购买权。股权维持费的计算公式如下：当期股权维持费=C公司实缴出资总金额×当期核算天数×股权维持费率（8%）÷365。

B公司向C公司支付股权维持费时，在会计处理上将股权维持费计入“财务费用”“其他业务成本”“合同履约成本”等科目，并计入当期成本或损益。在税务处理上，B公司将上述股权维持费于年度企业所得税汇算清缴当期全额扣除；增值税方面，C公司开具增值税专用发票后，B公司全额作了进项税额抵扣。

◎风险分析◎

笔者进一步了解到，B公司与C公司在合同中还约定了出资退出条款，即B公司须保障C公司的实际退出所得不低于全部实缴出资金额（本金）与按年化收益率计算至实际退出日的股权维持费（利息）之和，并对不足部分提供差额补足。实际退出日，以C公司实际取得上述全部投资目标总额之日为准。由此可判断，该项交易对C公司而言，属于保本保息投资。

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》规定，企业发行金融工具，应按照金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非法律形式，确认其分类。区分金融负债和权益工具的基本原则，是看企业是否存在无条件避免交付现金或金融资产的合同义务。如果企业不能无条件避免交付现金或金融资产的合同义务，则该合同符合金融负债的定义。

本案例中，B公司与C公司虽然签订的是股权投资协议，但合同中明确B公司须按期以固定股权维持率向C公司支付股权维持费，即支付保底利息。同时，合作协议中约定了赎回期限，且B公司承诺会对C公司实际收益部分低于实际出资余额的部分予以补足，即到期偿还本金。所以，B公司向C公司支付的股权维持费，实质上属于贷款利息性质的支出。

根据企业所得税法实施条例规定，非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，准予扣除。由于C公司不属于金融企业，B公司向其支付股权维持费，应考虑是否超出金融企业同期同类贷款利率，对于超出的部分不得在企业所得税汇算清缴当期税前扣除。

增值税相关税收法规明确，购进的贷款服务、餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务，其进项税额不得从销项税额中抵扣。据此，即使C公司向B公司开具增值税专用发票，B公司也不能将该进项税额从销项税额中抵扣。

（作者单位：国家税务总局驻重庆特派办、国家税务总局合肥市税务局第二稽查局）