根据公开统计数据，截至2024年6月，尼日利亚是中国在非洲的第二大出口市场、第三大贸易伙伴、第一大承包工程市场和主要投资目的地。在尼日利亚注册的中资企业超过200家，业务覆盖基建、能源、制造业等领域。2023年，尼日利亚修订《尼日利亚财务报告委员会法案》（以下简称《法案》），引入财务报告内部控制制度（ICFR），明确规定企业所得税年度申报需附带外部审计师对财务报表及内部控制系统的鉴证报告，这对“走出去”企业税务管理能力提出更高要求。

财务报告内部控制制度核心‌内容

财务报告内部控制制度的核心内容，是企业需要识别可能影响财务报表准确性的各种风险，并设计相应的控制机制来应对这些风险。《法案》要求，在企业所得税年度申报时，企业需提交外部审计师出具的财务报表和企业内部控制系统的鉴证报告。具体来说，审计师需出具关于内控系统设计、实施及有效性的正式声明。这一举措标志着财务报告内部控制制度在尼日利亚从实践层面转向法定要求。

具体来看，财务报告内部控制制度可以通过明确组织内部权责划分（例如税务审批节点）、制定企业管理规则等方式来规划整体架构，进而实现对企业税务处理的有效管控。同时，财务报告内部控制制度重点考察递延所得税、预提税确认等风险点，以此来评估企业内控制度是否能够覆盖关键风险。除此之外，财务报告内部控制制度还可以进行有效性测试，例如对企业税务准备金复核细节实行动态监控机制，从而验证内控措施是否执行良好。

财务报告内部控制制度对企业的影响是多方面的。从合规成本来看，由于鉴证范围扩大，企业审计费用将同步增长，企业税务合规成本将有所增加，建议中小企业预留专项预算。从责任主体来看，财务报告内部控制制度要求企业董事长与财务总监需对鉴证报告签署个人承诺函，法律风险穿透至管理层，税务合规责任主体进一步明确。

“走出去”企业如何应对

财务报告内部控制制度主要针对企业财务报告提出合规要求，与税务合规息息相关。随着尼日利亚联邦税务局加速推进税务征收管理实时数据采集与自动化监管，赴尼日利亚投资的“走出去”企业须从被动应对转向主动变化，将合规要求转化为管理竞争力，实现可持续合规经营。

——实施税务风险穿透管理。‌财务报告内部控制制度要求企业，通过建立财务报表科目与税务风险的映射机制，实现精准化内控设计与测试。企业需要重点关注的财务科目有损益、收入、费用、资产、往来等。其中，损益科目重点关注事项与属期，如调整事项或时间性差异错误将导致应缴企业所得税或递延税负债错报；收入科目重点关注收入数据和税率，例如收入确认错误或税率适用错误可能影响增值税计算的准确性；费用科目重点关注费用类型，如运营费用失真将影响企业所得税扣除额及预提税义务，未单独设账可能导致漏缴教育税、技术发展税；资产科目重点关注资产分类，匹配不同资产折旧率，如固定资产管理关乎资本减免与投资税收抵免适用；往来科目重点关注款项内容，如应付应收账款中可能隐含预提税计算风险、增值税计算风险及印花税计算风险。

——多税种协同管控风险。财务报告内部控制制度提醒企业点面结合，既关注高风险税种，也要注重多税种协同。所得税方面，企业须重点关注费用超限额扣除（如研发费用加计扣除）、税收优惠滥用（如产业激励政策错配）及国际税收问题违规（如转让定价文档缺失）。借助财务报告内部控制制度，确保税务调整准确、递延税确认无误。

‌交易税方面，企业须重点关注因流程控制薄弱常出现的增值税税率误用（如跨境服务零税率滥用）、预提税漏缴（特许权使用费支付环节）及附加税费漏缴（进口环节教育税等）。通过应用财务报告内部控制制度集成化管理信息系统，自动赋税码及校验发票数据，此类风险可有效降低。

附加税费方面，企业须重点关注技术发展税、尼日利亚国家科学与工程基础设施局专项税及教育税等易被忽视的税种。利用财务报告内部控制制度及时评估纳税临界标准，促进企业财务部门、人力部门与税务部门协同配合。例如，在进口设备报关单净值大于5万美元时，有可能计提尼日利亚国家科学与工程基础设施局税。

——构建税务管理体系。企业应结合经营实际情况，制定清晰的税务管理制度，通过强化财务信息可靠性反哺税务合规管理。企业可以通过税务申报授权体系，明确管理层与董事会的责任划分，持续跟进不确定性税务事项管理；明确与财务报表科目挂钩的标准流程及校验规则，实行全科目税务风险评估；设计并执行包含日、月、季任务的税务风险控制日历；结构化审计记录至少保存6年，并建立文档管理系统。

（作者单位：国家税务总局贵州省税务局）