作为中长期激励的重要组成部分，股权激励是科创板上市公司吸引人才、留住人才的重要措施。国内股权激励咨询领域专业机构上海荣正集团统计数据显示，科创板开市6年来，共有787个已公告的股权激励案例，其中743个采用了第二类限制性股票作为激励工具，占比达94%，第二类限制性股票已成为科创板上市公司主流激励工具。那么，对于取得此类股权激励的上市公司董事、高管和核心员工来说，在税务处理方面应关注哪些问题？

何为第二类限制性股票

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，限制性股票分为第一类限制性股票和第二类限制性股票。第二类限制性股票，是指符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司股票。《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》进一步明确了第二类限制性股票的相关定义。其中，归属，指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为；归属条件，指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件；归属日，指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

与股票期权的行权、第一类限制性股票的解除限售类似，归属的操作相当于激励对象实质性获得了股权。而在此之前，激励对象仅持有一项“或有权利”——这种权利的兑现与否，归属结果完全取决于预设条件的达成情况和激励对象的行权选择。在未归属时，既不代表激励对象对公司股权的实际持有，激励对象也不具备股东的核心权利（如表决权、分红权等）。

相较于股票期权和第一类限制性股票，第二类限制性股票与境外市场科技型企业广泛采用的限制性股票单位（Restricted Stock Unit）在股权激励逻辑上有相似之处，其核心优势是授予时激励对象无须出资，待考核条件都达标，归属条件满足之后才需要出资。这样，一方面能减轻激励对象出资压力和资金沉淀，另一方面提供了足够的安全边界，增强激励对象对长期与公司绑定的信心。因此，第二类限制性股票在科创板上市公司中被广泛运用。

财务和税务处理差异

在会计处理上，实务中，第二类限制性股票授予日的公允价值，应比照股票期权的公允价值估计方法，即采用期权定价模型。根据财政部会计司发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。因此，会计上对第二类限制性股票一般按股票期权处理。

在税务处理上，现行政策暂未对两类限制性股票进行明确区分。实务中，常见的处理方式主要有两种。第一种是根据第二类限制性股票的业务实质，按照股票期权激励所得进行个人所得税处理，即归属等同于股票期权的行权，归属日相当于行权日，取得激励的对象应当在归属日按照“工资、薪金所得”项目，以归属日股票的市场价扣除取得成本，计算应纳税所得额。第二种是按照登记日与解除限售日为同一日的限制性股票进行税务处理。在这两种处理方式下，归属日对应的参数是相同的，因此最终计算的应缴纳个人所得税金额也是相同的。也有少部分人认为，第二类限制性股票不符合个人所得税有关限制性股票的规定，不能适用优惠计税方法。

近期典型案例分析

2025年7月22日，赛恩斯环保股份有限公司披露了《2025年限制性股票激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予不超过530万股的第二类限制性股票。本激励计划的授予价格为每股19.26元，为公平市场价格的50%。激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心员工，共计185人，占截至2024年12月31日公司职工人数的14.44%。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。激励对象需满足相应的业绩考核目标，才能实现股票的归属。本次激励计划分三批次归属，每批次归属的比例分别为40%、30%、30%。发布计划草案当日，赛恩斯股票收盘价为每股38.37元。

以按照股票期权进行税务处理为例，假设张某为该激励计划的对象之一，于2026年9月1日归属赛恩斯股票10万股，当日股票收盘价为每股50元，则张某的应纳税所得额为（50－19.26）×10=307.40（万元）。张某应将该应纳税所得额与其2026年取得的其他股权激励所得合并计算，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算缴纳个人所得税。另外，经向主管税务机关备案，张某可在不超过36个月的期限内缴纳个人所得税。如果张某在此期间内离职，应在离职前缴清全部税款。

[作者单位：吉林财经大学中国大企业税收研究所、国家税务总局宿迁市税务局、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司]