江苏省工商联与注册税务师协会联合发布的《江苏省民营企业税务管理合规指引》明确提出，企业应当明确税务合规管理组织架构，税务合规管理组织架构的设计应遵循“全面覆盖、责任明确、协同高效”的原则，同时明确了三种可供企业参考的税务合规管理组织架构，即集中管理、分级管理、融合管理。

前不久，江苏省工商联与注册税务师协会联合发布《江苏省民营企业税务管理合规指引》，推动江苏省民营企业全面加强税务合规管理，提升企业遵从税法的能力，促使企业用好用足税收优惠，维护企业合法税务权益。

不少企业财税负责人注意到，该指引专设“组织保障”一章，要求企业应当明确税务合规管理组织架构，强调税务合规管理组织架构的设计应遵循“全面覆盖、责任明确、协同高效”的原则。同时，该指引明确了三种可供企业参考的税务合规管理组织架构，即集中管理、分级管理、融合管理。那么，这三种税务合规管理组织架构究竟是怎样的？不同的组织架构在实践中有哪些应用场景？有哪些需要注意的事项？

集中管理

总部掌舵，分支协同

集中管理模式的典型架构为“总部税务中心+分支机构办税岗”，总部财税团队一般下设政策研究、申报审核、风险稽查等专项小组，通过专业化分工，构建“决策—执行—监督”闭环管理链条；分支机构从政策解读到流程落地的每一项税务操作，都要按照总部的标准来执行。在这一模式中，总部财税团队如同“神经中枢”，承担全流程决策的职责，分支机构财税团队则更像“执行末梢”，严格落实总部指令，及时反馈一线信息。集中管理对总部的专业能力、信息化水平提出了很高的要求。同时，由于强调垂直和集中，可能在效率上陷入流程冗长的陷阱，工作节奏会“稍慢一拍”。

◎核心要点◎

采取集中管理模式的企业，应当做到制度为纲、科技赋能、闭环监督。

在税务管理制度上，通常由总部牵头制定《税务管理手册》等制度，涵盖发票开具、进项抵扣、申报节点等全流程标准，充分发挥“统一标尺”作用，确保分支机构执行无偏差。同时，总部需要强化信息化建设，搭建与财务、业务系统深度对接的税务管理系统。比如，在发票管理上，总部税务管理系统要自动归集销项发票、实时监控进项认证，总部通过系统可随时调取税负率、滞留票等关键指标，让异常数据“无所遁形”。此外，总部需要建立“三级复核”机制，层层把关——分支机构自查筑牢“第一道防线”，区域集中审核织密“第二张网络”，总部随机抽查拧紧“最后一道螺丝”，形成全链条风险防控。

◎适用场景◎

集中管理模式适用于能源、大型制造业、连锁商超、酒店餐饮等业务同质化较高的企业集团。这类企业的经营流程如同“复制粘贴”般具有标准化的管理模板，业务模式及税务处理相对统一，总部制定的合规标准能够“一竿子插到底”，兼顾效率与风险的平衡。

比如，君乐宝乳业集团股份有限公司从战略层面作出细致规划，通过集团税务管理委员会统筹协调，构建“事业部层级—总部层级—高管层级”三道防线进行层层防护，制定了《税务穿行控制点》《税务自检手册》等一系列标准化操作规范，形成了“决策有方向、执行有标准、防控有体系”的集团化税务管理生态。厦门航空有限公司则通过集中化的顶层设计，先后将8家分公司、36家营业部、17个海外办事处、融资租赁公司及下设30家SPV公司的纳税申报工作，全部集中到总部，建立了一套税务集中管控模式。

分级管理

总部定调，区域协调

实务中，分级管理模式较为常见。在这种管理模式下，企业通常会构建“总部—区域—分子公司”的三级财税管理架构，总部财税团队负责制定税务战略与重大事项审批；区域公司税务经理或税务专员负责结合地方性政策要求，指导分子公司操作；分子公司财税人员则专注日常办税事项，成为“一线执行者”。这种模式的核心逻辑是“统一框架+区域微调”，在总部制定的“大方向”下，为区域适配留足执行的弹性空间。笔者提醒，选择分级管理模式的企业需要加强总部对分子公司事项的了解，如果总部不掌握分子公司重大涉税风险，很难防患于未然。

◎核心要点◎

构建分级管理模式的企业，需要注重权责、沟通与风险的动态平衡。

一方面，企业要厘清总部、区域公司、分子公司的职责与权利，既要避免出现管理重叠地带，也要避免出现管理真空地带；另一方面，沟通机制要保持畅通，比如建立“定期税务例会+重大事项审议”双轨并行的沟通机制，例会通报政策动态、解决共性问题，重大事项机制则如“应急通道”，快速响应突发政策调整，确保信息传递零延迟。

在税务风险防控方面，选择分级管理模式的企业，可参考大企业税收管理中的分级分类管理理念，实现对税务风险的高效应对。比如，设置红、黄、蓝三级风险预警标识，对于虚开发票、重大逃避税行为等红色风险，总部应当严格管控；对于税负异常、发票不规范等黄色风险，由区域公司负责督促整改，对于日常纳税申报瑕疵等蓝色风险，分公司和子公司自行修复即可。

◎适用场景◎

分级管理模式适用于跨区域经营的集团企业。这类企业的经营范围横跨多个省（区、市），采取分级管理模式使得区域财税团队既能满足总部总体要求又具有一定灵活性，在合规框架内找到本地税务合规的最优状态。

举例来说，吉利汽车集团有限公司税务管理框架可分为三层，即集团税务管理部门、税务共享中心和各成员企业税务管理部门。三层管理团队各司其职、相互配合并形成内部监督，共同发挥作用，推动集团整体税务管理工作的高效运转。

中法控股集团有限公司同样采用了分级管理模式，建立了集团总部财务中心、业务板块财务分部、成员企业财务部门三级财税管理体系，通过财税管理的分层管控，提高管理效率，保障集团财税处理的统一执行和合规性。其中，集团总部财务中心负责制定集团内部财税战略规划，明确成员企业必须遵守的涉税事项规则；业务板块财务分部根据总部要求，结合本板块业务特点细化财税管理措施，探索差异化税务问题解决方案，并监督成员企业执行；成员企业财务部门主要负责具体的税务申报、账务处理等基础工作。

融合管理

打破壁垒，全员合规

融合管理模式的构建逻辑，与《中央企业合规管理办法》的要求一脉相承——通过打破“税务部门单打独斗”的传统格局，组建财务、业务、法务、税务等部门共同参与的“跨部门合规委员会”，将税务思维嵌入业务全链条，进行统一管理。从业务规划到注销清算等事项，税务管理全程“在线”——业务开展到哪里，税务合规管理就跟到哪里，实现全场景覆盖。

◎核心要点◎

在融合管理模式下，企业需要实现流程、平台与绩效的深度融合。

具体来说，企业要通过流程再造，将税务合规管理嵌入各个环节，在企业资源管理系统中设置税务校验要求，例如500万元以上合同签订前，必须经税务岗位审核，从源头规避价款、发票等潜在风险。同时，形成企业内部税务知识库，收录各业务常见问题及解决方案，定期更新内容，持续提升全员合规能力。在此基础上，将税务合规指标纳入绩效考核，让“合规责任”成为全员共识。

◎适用场景◎

融合管理模式适用于多元化经营的大型集团企业。多元化经营的大型集团企业，业务横跨多个行业，财税处理“多线作战”，需要通过强化各部门协同配合，将复杂的业务转化为清晰的合规动作，实现风险的全流程识别和应对。

以世界500强企业山东高速集团有限公司为例，集团董事会设立合规管理委员会，总经理任合规委员会主任，负责全集团合规管理的组织领导和统筹协调工作。在此基础上，集团81家二级企业全部成立了合规委员会，牵头合规管理相关工作。二级企业合规委员会既对本企业负责，又接受集团公司合规委员会业务指导，全集团形成了上下贯通的合规管理组织架构。贵州轮胎股份有限公司同样组建了合规管理部门，配备专职人员，形成覆盖研发、生产、质检的全流程合规体系。

（作者单位：中汇江苏税务师事务所）