前不久，波兰财政部发布解读文件，进一步阐明受益所有人的适用条件、实践案例，并明确纳税人在税务机关核查其是否符合享受相关税收优惠条件时的配合义务。

核心条件

波兰企业所得税法和个人所得税法规定，符合受益所有人条件，是企业或个人享受波兰国内法或税收协定下预提所得税优惠税率的条件之一。通常情况下，受益所有人的核心认定条件包括三项：一是该实体必须基于自身利益获得款项，能够独立决定款项的使用方式并承担与之相关的经济风险；二是该实体不能是有义务向其他实体转移款项的中间人；三是该实体必须拥有足够的经济实质和人员配置，在其居民国从事实质性的经营活动。这三项标准构成了一个完整的评估体系，确保只有真正的受益所有人才能享受税收协定优惠。

根据波兰财政部前段时间发布的解读文件，在判断受益所有人时，应一并考虑上述标准中的前两项，综合体现收款人对款项的经济控制权。第三项标准是对前两项的必要补充，要求受益所有人具备足够的人力、信息和基础设施等资源开展实质经营活动，有能力对特定款项行使实质经济控制权。

解读文件还明确了向非关联方和关联方支付款项的受益所有人身份的核查方式。在向非关联方付款时，付款人仅需获取对方的税务居民证明以及符合受益所有人条件的声明；在向关联方付款时，则需更深入地分析资料和事实情况。除上述证明和声明外，付款人还需审阅合同、财务报表等资料，核实收款方对所收款项是否拥有经济控制权。

在考虑相关实体是否从事实质经营活动时，波兰税务机关通常会根据是否拥有必要的资产和办公场所、是否雇用足够的员工、是否支付日常活动费用、是否拥有与业务规模相匹配的管理团队、是否拥有充足资本金以支持经营活动、是否以自身名义独立进行商业活动等因素进行综合判断。

在具体执行过程中，波兰税务机关采用多因素分析法进行全面评估。在考虑是否对款项享有经济控制权时，波兰税务机关会综合考量相关实体是否从收到款项中实现很低的利润、是否需就收到的款项申报纳税、是否在短时间内将收到的款项转移给另一实体、是否将收到的款项进行投资运作、除应收款外是否有其他收入来源、是否承担与收到款项相关的风险等因素。

判定实例

A公司是一家注册在波兰境内的居民企业。注册在甲国的B公司是A公司的母公司，在波兰属于非居民纳税人。A公司向B公司支付股息。在波兰税务机关的检查中，B公司主张自身为受益所有人，申请享受两国税收协定中的股息优惠税率。但通过核查，波兰税务机关发现，B公司缺失多项关键实质。

从人员实质看，B公司无任何全职或兼职雇员，唯一董事会成员为波兰居民，且该成员长期居住在波兰并全职任职于A公司。税务机关的进一步核查显示，该董事会成员未获得B公司独立于A公司的履职授权，其对B公司的“决策”实质需经A公司审批，本质上仅为A公司操控下的“名义董事”，B公司缺乏独立决策的管理人员。

从经营实质与证明材料看，依据最新解读文件，波兰税务机关要求B公司提供董事在甲国履行企业职责的签到记录、与股息相关的业务沟通纪要（如资金用途决策文件）、日常经营管理凭证等材料，以证明其真实开展经营活动。但是，B公司无法出具任何有效材料，且承认未在甲国租赁实际办公场所，仅通过虚拟注册地址维持法律存续，无任何物理经营载体，本质上属于为避税设立的“空壳实体”，仅承担股息收款的通道功能，不具备受益所有人的核心特质。

最终，波兰税务机关判定，B公司不符合波兰税法里规定的受益所有人条件，驳回其税收协定优惠申请，要求其按波兰税法规定的非优惠税率缴纳股息所得税。

（作者单位：国家税务总局余姚市税务局）