确定功能风险定位并选择合适定价方法之后，转让定价合规流程的最后一个关键步骤，是可比性分析。这一步骤的核心任务，是为被测试企业的关联交易找到可比公司，即一组在独立市场环境中进行类似交易的非关联公司。通过比较被测试企业的利润水平与这些可比公司的利润水平区间，证明其关联交易的定价是公允的，符合独立交易原则。可比公司选择的质量，直接决定整个转让定价分析的成功与否。

可比公司的筛选标准

可比性分析中最核心、最重要的考量因素，是交易各方的功能风险与合同条款。可比公司与被测试企业必须在功能风险定位上高度相似。这意味着两者必须执行类似的关键功能（如研发、生产、营销），使用类似的资产（特别是无形资产），承担类似的风险（如市场风险、信用风险、研发风险）。如果一家可比公司是拥有自主品牌的全功能制造商，而另一家被测试企业是合约制造商，彼此就不具有可比性。

需要注意的是，无形资产在转让定价分析中尤其重要。这是因为，无形资产往往是企业核心竞争力的来源，并能带来超额利润。在筛选可比公司时，需要判断候选公司是否拥有和使用与目标企业类似的无形资产。如果目标企业拥有独特的、有价值的无形资产（如一项核心专利技术），那么筛选出的可比公司也应拥有类似的、能为其带来竞争优势的无形资产。

比较交易标的本身的特性也很重要。具体包括产品或劳务的物理特征、品牌声誉、技术含量、生命周期阶段等。例如，将一家生产高端精密仪器的企业与一家生产简易器械的企业进行比较，显然是不合适的。除此之外，还需要考虑交易环境、交易各方的经营策略。例如，一家处于快速扩张期、采取激进市场渗透策略的公司，其短期利润率可能较低，这与一家处于成熟稳定期、追求利润最大化的公司不具有可比性。

可比公司的定量筛选

定量筛选，是可比公司筛选流程的第一步，其核心目标是利用可量化的财务和规模数据，从一个较大的潜在公司数据库中快速排除那些与目标企业存在显著差异的公司。这一阶段的筛选标准，通常是客观且易于操作的，旨在提高筛选效率，缩小后续定性分析的范围。定量筛选通常包括地域及行业筛选、独立性及财务数据可比性等多个维度。

例如，A公司是甲国一家上市软件服务提供商，本年度涉及的关联交易主要为销售计算机软件和硬件以及定制化软件开发服务，其近3年营业收入水平在3亿元左右。在定量筛选其可比公司时，大致需要经过地域性及行业筛选、独立性筛选和财务数据筛选等环节。其中，在地域性筛选环节，应该基于A公司的经营地点，排除不在甲国附近的公司。

行业筛选中，可以依据SIC行业编码，选择编码737（此编码表示“计算机程序、数据处理及其他计算机相关服务提供行业”）。行业编码的选择是否准确，是实务中需要关注的重点之一。假定A公司的本地文档中显示，其在选择SIC行业编码737的同时，又选择了编码8734（测试服务行业），则主管税务机关需要核实其行业代码使用是否准确。

在独立性筛选环节，被选中的可比公司必须独立于任何关联方，其交易和利润水平不应受到关联交易的扭曲。为此，在独立性筛选中，要排除存在单一股东直接或间接持股超过50%的公司。

在财务数据筛选环节，应充分考量以下方面：在数据完整性方面，排除在分析期间内（通常是3—5年）缺乏完整、连续财务数据的公司；在盈利能力方面，排除那些经营不稳定或财务状况异常的公司，一个常见的做法是剔除连续多年亏损的公司；在规模可比性方面，为了使可比公司的利润率水平与A公司更具可比性，可以A公司近3年的平均营业收入规模3亿元为基准，排除营收在A公司10倍以上或小于1/10的公司。

可比公司的定性筛选

在定性筛选部分，需要仔细阅读剩余可比企业的年报、网站、新闻稿等，深入了解其业务模式、产品组合、市场定位、功能风险等，剔除与被测试企业在经济实质上差异巨大的样本。由于这一环节存在一定的主观性，需要注意企业所提供的同期资料中在定性筛选部分剔除的公司。其中一个可参考的思路是：通过跨年度比较可比公司名单的一致性，进一步确定受测公司选择可比公司样本是否合理。

例如，B公司是一家提供定制化软件开发和维护服务的公司，在可比公司定量筛选结束后，仍剩余300家潜在可比公司样本，其定性筛选大致需要经过行业分析、商业模式分析、确定独立交易区间等环节。

在行业分析环节，筛选可比公司时，需要通过浏览官网信息、年报等方式，剔除那些行业类别相同但业务实质不同的公司。假设B公司的可比公司样本中，存在主营业务为销售标准化软件产品、提供云计算基础设施或运营在线广告平台的公司，由于这些公司的业务实质与B公司存在较大差异，应被排除。

在商业模式分析环节，商业模式的差异会直接影响企业的成本结构和利润水平。在这一阶段，应重点考察潜在可比公司是否采用与B公司一致的商业模式。B公司主要提供定制化软件开发与维护服务，通常采用项目制或长期服务合同，依赖于高技能人力资本，且项目周期较长、客户黏性较高。若某潜在可比公司采用按人头计费、以人力外包为主的轻资产模式，其成本结构、利润波动性及风险特征将与B公司存在显著差异，因此不宜作为可比对象。此时仍需要关注可比公司样本中各公司的功能风险与使用资产，需要将B公司在受控交易中执行的功能、使用的资产和承担的风险，与每家候选公司的具体情况进行逐一对比。

在确定独立交易区间环节，经过上述严格的筛选流程后，假设最终确定了10个与B公司高度可比的公司样本。B公司的转让定价方法为交易净利润法，使用的指标为完全成本加成率。据此，可以计算可比公司近3年利润水平指标的四分位区间。假设经过计算，这10家可比公司近3年完全成本加成率的四分位区间为[3%，7%]，中位值为5%。若B公司当年的完全成本加成率为5.5%，则其利润水平位于四分位区间内部，且略高于中位值，通常可初步认定其转让定价符合独立交易原则。依据《国家税务总局关于发布〈特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2017年第6号），税务机关应当按照可比利润水平或者可比价格对被调查企业各年度关联交易进行逐年测试调整。同时，需留意完全成本加成率在相邻年度间出现的异常波动。

需要注意的是，在实务中，税务机关往往以可比公司利润水平的中位值作为首选参考基准。若目标企业的利润水平落在可比公司四分位区间内，且无重大功能性或风险性差异，一般也可认为其转让定价具备合理性。若企业利润持续显著低于中位值，则需准备充分的功能风险分析和证据材料，以说明转让定价的合理性。

[作者单位：国家税务总局税务干部学院（大连）]