近日，国家税务总局以中英文形式对外发布《中国预约定价安排年度报告（2024）》（以下简称《报告》），这是中国第16次对外发布预约定价安排（APA）年度报告。《报告》介绍了中国APA执行程序及相关工作开展情况，覆盖了2005年—2024年APA谈签的统计数据和分析情况。截至2024年底，中国APA谈签数量持续攀升，其中，单边APA签署165例，双边APA签署170例，双边APA累计谈签数量首次超越单边APA。

从年度统计数据来看，《报告》列示了2005年—2024年（2005年1月1日至 2024年12月31日，下同）中国各阶段谈签的单边APA数量和双边APA数量。2010年—2024年，单边APA谈签数量呈现波动性变化，双边APA谈签数量整体呈现波动上升趋势。2024年，APA谈签工作稳步推进，谈签数量共计39例。其中，12例单边APA均为首轮签署；22例双边APA为首轮签署，5例双边APA为续签。2024年，中国累计谈签的双边APA数量首次超过单边APA。

国家税务总局湖南省税务局国际税收管理处税务干部陶九虎告诉记者，企业与两个国家（地区）税务主管当局签署的APA为双边APA，需要税务主管当局之间就企业跨境关联交易的定价原则和计算方法达成一致，可以有效避免或消除国际重复征税，为企业跨境转让定价问题提供确定性。从《报告》内容看，更多企业日益倾向于选择谈签双边APA，说明企业对于税务风险管理思路从“补救”逐步转向“预防”。

相较于单边APA，双边APA谈签周期通常更长。APA完成时间取决于很多因素，例如APA涉及关联交易及有关问题的复杂程度、企业申请文本的质量，以及企业提供的相关资料是否及时完整等。除此之外，双边APA还要根据税收协定与其他国家（地区）税务主管当局启动相互协商程序，需要双方税务主管当局及其居民纳税人密切配合，且涉及的关联交易往往较为复杂。

《报告》统计数据还显示，处于意向阶段的双边APA数量为70例，处于意向阶段的单边APA数量为0例；处于申请阶段的双边APA数量为107例，处于申请阶段的单边 APA数量为3例。不难看出，处于意向阶段和申请阶段的双边APA数量均远超过单边APA数量。结合日常负责的预约定价安排工作经验，河北省税务局国际税收管理处税务干部马振宇认为，这组数据说明，企业更愿意通过申请双边APA来获得税收确定性，同时避免或消除国际双重征税；另一方面，双边APA的受理和谈签工作量，会随着企业申请数量的增多而不断加大。值得注意的是，在高水平国际合作和优质预约定价服务的推动下，许多跨境纳税人在签署的双边APA期满后，会选择继续与我国税务机关续签。

从涉及的关联交易类型来看，《报告》统计数据显示，在已签署APA中，涉及关联交易类型为“无形资产使用权或者所有权转让”的有99例，比重为20.29%，同比增长0.78%，其他关联交易类型比重均有降低或不变。安永（中国）企业咨询有限公司国际税转移定价高级经理辅平萍告诉记者，无形资产交易历来是转让定价领域较为复杂、风险较高的领域。无形资产价值评估、确定利润归属等实务较为复杂，也比较容易引发跨境涉税争议。像制药、科技、奢侈品等涉及大量无形资产交易的企业，更有动力通过签署APA来增强税务确定性，降低税务合规风险。

安永（中国）企业咨询有限公司国际税转移定价总监方佳恩认为，在税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划背景下，各国税务机关对跨境交易的审查日趋严格。作为一种税收确定性工具，双边APA与BEPS倡导的“通过争议预防解决争端”的理念相契合，能够帮助企业在一个更加透明和复杂的国际税收环境中稳健运营。方佳恩建议企业，在申请双边APA时，应关注利润分配与价值创造相一致，确保利润分配结果（如特许权使用费率、成本加成率）能够真实反映中国子公司承担的功能和风险。

马振宇认为，涉及“无形资产使用权或者所有权转让”的APA申请企业，要明确在全球价值链中的角色定位，并准备详尽的功能风险分析报告和价值链分析报告，清晰界定在中国设立实体的实际贡献。例如，在企业提交的本地文档和国别报告中，要对无形资产交易进行深入分析和透明披露。企业可准备技术许可协议、成本分摊协议等支持性文件，或者提交研发记录、市场活动方案、效果评估等能够证明本地团队对无形资产价值作出贡献的材料，证明其商业合理性。