“最近，我们接到不少企业有关税收事先裁定的咨询。”近日，国家税务总局上海市税务局大企业税收服务和管理局副局长唐路浩说，2023年，上海市税务局在省级税务机关层面，率先发布《上海市税务局税收事先裁定工作管理办法（试行）》。经过两年的实践探索，于2025年10月正式发布新版《上海市税务局税收事先裁定工作管理办法》（以下简称新版《办法》），取消了“试行”表述，标志着上海税收事先裁定从探索期进入常态化运行期。“总体来看，符合规定条件且资料翔实的申请更容易获得裁定。”唐路浩说。

制度层面实现三个方面重点突破

上海作为我国改革开放的前沿阵地，始终致力于打造国际一流营商环境。普华永道中国税收政策服务主管合伙人马龙认为，实施税收事先裁定制度，是对标国际规则和中国实际推出的务实之举，对优化营商环境、增强税收政策适用确定性、降低企业合规成本都具有重要意义。此次上海市税务局发布新版《办法》，并非简单的文本完善，而是一次立足上海、辐射全国、接轨国际的战略性升级，在适用范围、概念界定、受理流程、约束力保障等方面均有显著突破。

新版《办法》最重要的修订，是将事先裁定的适用对象从“本市范围的单位纳税人”调整为“纳税地点在本市范围的涉税事项”，实现服务范围的拓展与服务理念的革新。上海市税务局大企业税收服务和管理局纳税服务科科长徐海晶介绍，特别对于非居民企业来说，此前未在上海设立机构的非居民企业，即使有来源于上海的所得，也难以享受事先裁定服务。新版《办法》彻底打破了这一限制，首次明确赋予非居民企业与居民企业同等的申请权利，将锚点定位于“涉税事项”本身，只要纳税人的纳税地点在上海均可申请。这一变革对接了国际通行规则，有效提升了上海对于境外投资方的吸引力。

引入“约束力”条款，是新版《办法》最富含金量的内容之一。一方面，新版《办法》明确，申请人必须为其提供资料的真实性、合法性和业务事实的一致性承担主责——这是裁定能够成立并具有约束力的根本前提。如有虚假或重大变更，裁定自然失效。另一方面，新版《办法》明确，税务机关一旦作出裁定，便对自身产生约束力，明确“申请人已依照裁定意见进行税务处理，后续因其他原因税务机关予以调整该税务处理的，对申请人不予行政处罚”。申请人基于对税务机关正式裁定的信赖而作出的商业决策和税务处理，其合法权益受到保护，可以放心地进行长期经营决策，无需担心“秋后算账”，真正将“税收确定性”从承诺转化为可感知、可依赖的保障。不过，唐路浩提醒，税收事先裁定是针对企业的个性化纳税服务举措，不属于针对企业的权利义务产生实质影响的行政行为，不具有可复议性或可诉讼性。

公开透明与程序正义，也是新版《办法》的重要突破点。徐海晶表示，新版《办法》将“公开透明”贯穿始终，作为主动公开文件，详细阐明了裁定的申请条件、受理范围、办理时限、审议流程、文书格式等核心要素，这使整个裁定过程都有明确的规则可循。企业可以清晰知晓能否申请、需要准备什么、大概需要多久、流程是怎样的等重要问题，有效避免了“暗箱操作”和随意性，既保障了纳税人的知情权与监督权，也规范了税务机关的自由裁量权。

裁定案例正面引导作用日益显现

吉林财经大学大企业税收研究所副所长吴东明注意到，上海市税务局是省级税务局网站中首个专门开设“税收事先裁定”专栏的单位，目前已公开发布7项税收事先裁定案例。吴东明分析，上海税收事先裁定工作的深入推进，不仅为本地经营主体带来了实实在在的获得感，而且为全国范围内推广这项制度积累了宝贵经验。“每次有新案例发布，就会引起业内人士‘围观’。上海市税务局税收事先裁定案例的正面引导作用正日益显现。”吴东明说。

新版《办法》公布后，首例非居民企业纳税事项裁定的实践案例，在上海市税务局“税收事先裁定”专栏公布，引发业内广泛关注和好评。案例信息显示，总部位于德国的某集团，基于对中国市场长期看好，于今年4月将上海子公司分配的3547万元利润直接用于增资扩产，但对于后续股利支付能否享受最新的企业所得税税收抵免优惠存在疑虑。上海税务部门主动对接，依据新版《办法》，首次受理非居民企业纳税事项的事先裁定申请。经过与商务部门联合研判，出具《税收事先裁定意见书》，确认其可以享受境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策，增强了境外投资者持续在华投资的信心。

“上海税务部门出具的最新事先裁定，有助于企业把握最新企业所得税税收抵免优惠政策细节，提高优惠适用的确定性，给外企服下了一颗定心丸。”马龙表示，该案例作为上海首例针对非居民企业的事先裁定，彰显了中国统一大市场对外资内资企业一视同仁的态度，也让外资企业看到了中国税务机关对复杂交易和疑难事项的处理角度，很有参考意义。“案例发布后，很多企业财税负责人和我探讨其中的技术细节。”马龙说。

申请之前，务必做足各方面准备

那么，在上海申请税收事先裁定，纳税人需要做好哪些准备呢？

“首先需要注意的是，并非所有事项都适用事先裁定。”吴东明提醒企业，新版《办法》主要适用于拟发生的特定复杂涉税事项，或已发生未申报且距离法律法规规定的纳税申报期限3个月以上的复杂涉税事项。当企业面临重大重组、新型业务模式等复杂交易，且税法适用存在不确定性时，考虑申请事先裁定是明智的选择。以下情形，不属于事先裁定范围：无确定的立项计划或24个月内不会发生的事项；不具有合理商业目的或国家相关法律、法规明确禁止的事项；现行税收政策有明确规定、可直接适用相关规定的事项等。

把握申请时机与流程，也是非常重要的。企业应在业务计划基本成形、即将实施但未进行税务处理前，尽早向税务机关提出申请，避免延误业务推动计划。马龙提醒，在上海申请税收事先裁定，应格外留意以下关键流程：申请人向主管税务机关提交申请及相关材料、税务机关受理审核、税务机关在规定时限内作出书面裁定并送达企业。“新版《办法》进一步厘清受理层级，规定事先裁定申请人可向主管税务机关办税服务厅递交申请资料。”马龙说。

“准备完整的申请材料，是企业尤其要重视的。”唐路浩告诉记者，申请税收事先裁定时，申请人需要提交《税收事先裁定申请表》《税收事先裁定知情书》，以及合同、协议、可行性研究报告等相关佐证资料。申请人应对提交资料的合法、真实、准确和完整性负责，这是后续裁定意见有效的基础前提。在申请前，企业应对拟申请裁定的事项进行全面梳理，包括业务分析、税务分析、资料收集和专业咨询，确保申请材料的合法性、真实性、准确性和完整性。

唐路浩同时提醒，提交申请后，对于税务机关要求补充说明或澄清的问题，纳税人应积极配合，确保信息对称，共同推进裁定进程。如果企业在申请过程中发现预期计划发生改变，如交易时间提前、交易金额调整等，应主动及时地报告受理机关，以便税务机关根据最新情况作出裁定。