与支柱一方案的结局相比，支柱二方案的敲定应当算作国际税收制度协调的一座“重要里程碑”——截至目前还没有过范围如此之大的所得税制度的国际协调。

2026年1月5日，经济合作与发展组织（OECD）包容性框架发布一项重要的支柱二征管指南（以下简称《征管指南（2026）》），最终敲定了实施所谓“并行”一揽子措施，即OECD全球最低税方案与美国全球最低税制度兼容，为国际社会推出全球最低税方案历时4年多的努力画上了一个句号。

从2021年10月支柱二全球最低税方案正式提出，到以“并行”一揽子措施最后收场，整个过程较为坎坷。正如《征管指南（2026）》中提出的那样，“并行”一揽子措施是包容性框架各成员所采取的共同方法，其体现了国际社会维护公平的国际税收制度和防范税基侵蚀与利润转移的坚定承诺。

支柱二方案立足于解决跨国公司集团在全球范围内通过转让定价等手段向低税国家和地区转移利润并从中避税的问题，其基本思路是在全球范围内设定一个最低有效税率（15%）。最初的方案靠“两层模式”的制度框架来完成，第一层为所得纳入规则（IIR），规定如果跨国公司集团所属企业取得低税利润，则最终母公司所在国（含地区，下同）可以对这笔低税利润征收补足税，使其税负达到15%；第二层为低税利润规则（UTPR），即如果跨国公司的最终母公司或所属企业取得低税利润，而这笔低税利润未能适用IIR，则其他所属企业所在国就可以对这笔低税利润征收补足税。从使用顺序上看，IIR优先于UTPR。之后，为照顾来源国的税收利益，OECD又提出了“三层模式”，即在IIR和UTPR之前加入合格国内最低补足税（QDMTT），让低税利润的来源国优先根据国内立法征收国内补足税，并允许其他国家用这笔国内补足税冲抵其根据IIR或UTPR规则对低税利润征收的补足税。

支柱二方案提出后，曾经主要面临三方面的阻力和反对。一是来自美国特朗普政府，这也是最大阻力。特朗普在第二任期伊始就宣布不再承认OECD“双支柱”国际税改方案，并用提高关税和加征公司所得税等报复性措施，威胁对美国公司实施IIR和UTPR规则的国家。美国国会也主张美国有自己的全球最低税制度，包括公司替代性最低税、受控外国公司净验定所得税制以及税基侵蚀与反滥用税等，没有必要另起炉灶再搞一套支柱二全球最低税。二是支柱二的措施过于繁琐，一旦实施会大幅增加跨国公司的遵从成本，由此引发许多跨国公司的担忧和抱怨。三是对低税国的打击面过大，一些国家为了吸引国际投资实施税收优惠所造成的低税也被纳入打击之列，从而遭到了许多国家特别是发展中国家的反对。为顺利实施全球最低税方案，《征管指南（2026）》所推出的“并行”一揽子措施对各方的利益诉求都给予一定的回应，对来自不同方面的阻力也拿出应对之策，应当说这是各方面博弈和妥协的结果。

首先，新设立“并行”安全港和最终母公司安全港机制，美国公司以及其他有合格的国内所得税收制度和全球所得征税制度的国家不用缴纳补足税。需要说明的是，所谓的“合格”，是指税制要满足《征管指南（2026）》给出的具体条件。至于一国的国内和国际税制是否合格，该国说了不算，得让包容性框架集体评估确定。早在2025年6月28日，七国集团（G7）就发表声明，宣布同意采纳美国财政部的意见，通过所谓“并行”的方式解决相关分歧。这里所谓的“并行”，就是让美国的全球最低税制度与OECD支柱二的全球最低税方案兼容，二者“井水不犯河水”。为了落实七国集团提出的“并行”方案，《征管指南（2026）》提出建立两大机制。

一是“并行”安全港机制。即如果一个国家有合格的国内所得税收制度以及全球所得征税制度，则最终母公司设在该国的跨国公司集团所属企业可以不适用支柱二IIR和UTPR规则，不必计算缴纳补足税。换句话说，其他国家对该跨国公司集团征收的补足税一概为零。二是最终母公司安全港机制。即如果一个国家有合格的国内所得税收制度，但对境外所得没有合格的全球所得征税制度，那么最终母公司设在该国的跨国公司集团来自该国的所得就不适用于UTPR规则，即其他国家对这部分所得征收的补足税为零，但该跨国公司集团来自其他国家的所得仍有可能缴纳IIR或UTPR补足税。

每个国家和地区都有申请选择进入“并行”或最终母公司安全港的权利，这主要是为保证国与国之间的公平，因为如果只允许美国一国“并行”，显然会遭到国际社会的反对。经包容性框架评估为税制合格的国家，将被列入“中心记录”，而目前这个“中心记录”中只有美国，其被评定为进入“并行”安全港。包容性框架将在2026年上半年对2025年底前已经颁布最低税法规的国家进行评估，其后立法的国家可申请在2027年或2028年进行评估。各国在没有被评定为进入“并行”安全港或最终母公司安全港之前，其境内的跨国集团企业都需适用IIR和UTPR等规则，而一国即使被评定为可以进入“并行”或最终母公司安全港，其境内的跨国集团企业也要适用QDMTT规则。

其次，通过实质性简化措施减轻跨国公司的遵从成本。《征管指南（2026）》在支柱二方案中嵌入一个“简化的有效税率（ETR）安全港”（以下简称简化ETR安全港），即跨国公司集团可以直接根据合并财务报表上的所得额和税款金额计算ETR，只需进行微小的调整。例如，计算简化所得额时需从集团合并财务报表中剔除股息和股权转让收益；计算简化税款时可基于财务账户中的所得税费用，再结合递延所得税会计进行时间性差异的调整。这种简化ETR的计算方法比过去简单许多，而且将长期实行，只要某一年跨国集团企业在其所在国的简化ETR达到15%，则补足税就为零。

根据规定，简化ETR安全港将从2027年（个别国家可从2026年）开始适用于跨国公司集团。《征管指南（2026）》还将原有的过渡期国别报告安全港机制的适用期限延长一年，到2028年底结束。所谓过渡期国别报告安全港，是指只要跨国公司集团的国别报告和财务指标显示其能够满足所在国3个检测指标之一，就不需要计算缴纳各种补足税。这3个检测指标分别是：1.微小条件检测，即跨国公司集团在该国财政年度内销售收入少于1000万欧元以及税前利润低于100万欧元；2.简化ETR测试，即跨国公司集团简化的ETR等于或大于该国当年的过渡期比例，OECD规定2026年和2027年这个比例为17%；3.常规利润测试，即跨国公司集团在该国的所属企业税前利润等于或小于根据全球最低税规则计算的经济实质所得排除的金额，其规模在10年过渡期结束后相当于有形资产现值和工资总额的5%。《征管指南（2026）》还承诺进一步研究出台一些简化措施。

最后，为回应广大发展中国家的诉求，《征管指南（2026）》增加了经济实质税收优惠安全港机制，允许跨国公司集团所属企业继续在所在国享受与经济实质紧密相关的税收优惠。具体办法是允许跨国公司集团将其在各个国家的所属企业享受到的合格税收优惠作为在该国实际缴纳税款的一种附加，将没有实际缴纳的税款视同已经缴纳，计算实际税负时仍把这部分虚拟税款考虑进去，有点类似于国际税收中的税收饶让。但为给各国之间的税收竞争设一条有效底线、不影响全球最低税这个大方向，《征管指南（2026）》规定经济实质税收优惠的上限，等于工资成本的5.5%以及有形资产折旧二者中的较大者，或者按所在国所属企业有形资产账面价值的1%计算上限。

笔者认为，总的来看，《征管指南（2026）》确定的全球最低税最终方案与OECD最初的设想有较大差距。OECD当初计划通过QDMTT、IIR、UTPR等机制织密全球最低税“保障网”，但最终方案里加进了如此之多的安全港，而且一些安全港的标准和进入条件也比较模糊，会给一些国家以及跨国公司集团提供一些规避空间。当然，相较于支柱一方案的现状，支柱二方案的敲定应当算作国际税收制度协调的一座“重要里程碑”——截至目前还没有过范围如此之大的所得税制度的国际协调。

（作者系中国人民大学财税研究所首席教授）