万得数据显示，截至2026年2月25日，上市公司2026年初以来首次披露的并购重组交易达507起，同比增加33起，合计金额约1300亿元。近年来，企业并购的主要目的转向产业链整合与战略升级，以提升核心竞争力。从实践来看，企业在重组过程中普遍面临复杂的税务问题。对此，企业应该高度重视，在认真研读与并购重组有关的税收政策后，形成更优的落地方案。

企业并购，起初考虑一般性税务处理

A公司是一家高端装备制造企业，已被认定为高新技术企业。A公司拥有多项核心专利技术，近年来在行业内的市场占有率稳步提升。随着行业竞争加剧，A公司面临产业链上下游协同不足、产能布局分散的问题，急需通过重组整合资源。B公司是一家零部件供应商，为A公司的上游企业，专注于精密零部件的研发生产，其产品与A公司的装备产品高度适配，但因资金链紧张、市场渠道有限，发展陷入瓶颈。

2023年初，A公司为实现产业链一体化布局，决定以股权收购的方式并购B公司。具体方案如下：A公司以自身15%的股权（公允价值为8000万元）作为支付对价，收购B公司原股东持有的100%股权（B公司股权计税基础为3000万元，公允价值为8000万元），并购完成后，B公司成为A公司的全资子公司，且保持原有经营业务不变。

本次重组方案中，A公司拟按照一般性税务处理，由B公司原股东就股权增值部分缴纳企业所得税。为避免税务风险，A公司委托涉税专业服务机构为其提供税务合规服务，推动重组方案落地。

政策分析，可适用特殊性税务处理

受托税务师事务所组建业务团队，为企业梳理了现行税收政策，发现A公司可选择适用特殊性税务处理。

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等文件规定，企业股权收购重组若满足5个条件，可选择适用特殊性税务处理，暂不确认股权交易的所得或损失。案例中，A公司收购B公司100%股权，超过了政策要求的“收购股权比例不低于50%”的标准。同时，A公司以自身股权作为支付对价，且股权支付金额占交易总额的比例为100%，符合“股权支付金额不低于交易支付总额85%”的要求。

业务团队进一步查看企业重组方案，发现A公司与B公司约定：并购完成后，B公司仍保留原有零部件生产业务，且B公司原股东取得A公司股权后，长期持有A公司股权，即12个月内不会转让该股权。这满足政策要求的“企业重组后连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动”条件，也符合“重组交易对价中涉及股权支付的，原主要股东在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权”的规定。

重组交易适用特殊性税务处理的核心要求，是“具有合理的商业目的”。业务团队分析，本次重组交易主要是解决A公司上游零部件供应稳定性不足、产业链协同效率低的痛点，通过全资控股核心供应商实现生产计划、技术研发的深度联动，降低供应链成本。同时，重组交易能够盘活B公司闲置的技术产能，借助A公司的资金与渠道优势，帮助B公司突破发展瓶颈，实现双方资源互补。此外，重组交易能够强化A公司高端装备制造的核心壁垒，通过整合上下游实现产品质量全链条管控，提升企业在行业内的市场话语权。因此，A公司收购B公司100%股权的重组行为，核心商业目的为产业链垂直整合、提升核心竞争力与经营协同效益，完全不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，即该重组交易具有合理的商业目的。

业务团队分析，A公司以股权收购的方式并购B公司，满足特殊性税务处理条件。按照财税〔2009〕59号及财税〔2014〕109号文件规定，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额，不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。也就是说，B公司原股东可暂不确认重组所得，通过递延缴纳企业所得税，为企业盘活现金流。

综合研判，确保递延纳税方案合规落地

根据财税〔2009〕59号文件规定，企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。

为确保A公司顺利适用特殊性税务处理，业务团队指导、协助企业整理了交易相关的各项资料，包括A公司与B公司签订的股权收购协议、双方的股东会决议、B公司的财务报表与股权计税基础证明、A公司股权的公允价值评估报告等。同时，业务团队协助A公司准备了重组业务相关说明资料，包括重组商业目的专项说明，B公司后续经营业务的规划说明，B公司原股东签署的股权锁定承诺书等，以确保重组交易资料的完整性与关联性。

根据企业所得税特殊性税务处理的备案要求，业务团队进一步协助A公司填写《企业重组所得税特殊性税务处理备案表》，并与A公司和B公司的主管税务机关进行前置沟通，向主管税务机关详细说明重组的商业目的、交易架构、政策适用依据等。针对主管税务机关提出的疑问，如股权公允价值评估的合理性、经营连续性的保障措施等，业务团队及时辅导企业补充相关佐证材料，推动备案流程顺利推进。

在企业完成备案后，业务团队持续跟踪税收政策的适用情况，定期协助企业核查相关承诺事项的履行情况，如B公司原股东的股权持有状态、B公司经营业务的稳定性等，确保企业始终符合特殊性税务处理的要求。同时，业务团队跟踪企业重组后产业链协同效益的落地情况，形成商业目的实现的佐证资料，为后续可能的税务核查留存依据。

[作者单位：致同（北京）税务师事务所]

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