近期，国家税务总局发布的《关于啤酒计征消费税有关问题的公告》（国家税务总局公告2026年第8号，以下简称8号公告）明确，自2026年4月1日起，啤酒生产企业销售的啤酒，应当以啤酒生产企业出厂价格与关联销售单位对外销售价格孰高者，作为确定消费税税额的标准，并依此确定该啤酒消费税单位税额。对于啤酒生产企业来说，首先要搞清楚哪些情况下构成关联销售单位。

关联销售的政策基础

8号公告第二条明确，本公告所称关联销售单位，是指按照《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（以下简称税收征管法实施细则）第五十一条和《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号，以下简称42号公告）第二条有关规定认定的单位和个人。

税收征管法实施细则第五十一条明确，税收征管法第三十六条所称关联企业，是指有下列关系之一的公司、企业和其他经济组织：在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系；直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制；在利益上具有相关联的其他关系。

啤酒行业中，生产企业通过关联销售公司实现产品对外销售的做法较为常见。例如，甲啤酒酿造公司（生产企业）设立乙销售公司作为独立法人，专门负责啤酒市场销售。乙公司由甲公司100%控股，其法定代表人、财务负责人均由甲公司委派，经营决策、定价政策及客户资源完全受控于甲公司，且乙公司除向甲公司采购啤酒外无其他进货渠道。上述情形符合税收征管法实施细则第五十一条规定的“在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系”，甲公司与乙公司构成关联关系，乙公司属于8号公告所称的关联销售单位。

关联关系具体认定情形

42号公告第二条进一步细化阐述了关联关系，具体可概括为七类：

第一类是股权控制关系。一方直接或间接持有另一方股份总和达到25%以上；或双方直接或者间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。如果一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要其对中间方持股比例达到25%以上，则其对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。两个以上具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹以及其他抚养、赡养关系的自然人共同持股同一企业，在判定关联关系时持股比例合并计算。

第二类是资金融通关系。双方存在持股关系或同为第三方持股，虽持股比例未达到25%以上，但双方之间借贷资金总额占任一方实收资本比例达50%以上，或者一方全部借贷资金总额的10%以上由另一方担保（与独立金融机构之间的借贷或担保除外）。其中，借贷资金总额占实收资本比例＝年度加权平均借贷资金÷年度加权平均实收资本。

第三类是特许权依赖关系。双方存在持股关系或同为第三方持股，虽持股比例未达到25%以上，但一方的生产经营活动必须由另一方提供专利权、非专利技术、商标权、著作权等特许权才能正常进行。

第四类是经营控制关系。双方存在持股关系或同为第三方持股，虽持股比例未达到25%以上，但一方的购买、销售、接受劳务、提供劳务等经营活动由另一方控制。其中，控制是指一方有权决定另一方的财务和经营政策，并能据以从另一方的经营活动中获取利益。

第五类是人员交叉任职关系。一方半数以上董事或者半数以上高级管理人员（包括上市公司董事会秘书、经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员）由另一方任命或者委派，或者同时担任另一方的董事或者高级管理人员；或者双方各自半数以上董事或者半数以上高级管理人员同为第三方任命或者委派。

第六类是亲属关系关联。具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹及其他抚养、赡养关系的两个自然人分别与双方具有上述第一类至第五类关系之一。

第七类是其他共同利益关系。双方在实质上具有其他共同利益。除资金融通关系外，上述关联关系年度内发生变化的，按照实际存续期间认定。

排查关联销售情况

笔者提醒，啤酒生产企业可以按照由易到难的顺序，详细排查关联销售情况。

第一步，排查股权结构。啤酒生产企业应排查与经销商之间是否存在：一方直接或间接持股25%以上；双方同为第三方持股25%以上；或双方实际控制人之间存在近亲属关系等情形。例如，A啤酒集团持有丙啤酒生产企业60%股权，同时持有丁销售公司60%股权。丙企业与丁公司虽无直接股权关系，但双方同为A集团直接或间接持股25%以上的子公司，根据42号公告第二条第（一）项，丙企业与丁公司构成关联关系，丁公司属于丙企业的关联销售单位。

第二步，排查资金关联性。啤酒生产企业应排查是否存在借贷资金占实收资本50%以上，或为对方提供担保金额占对方全部借贷资金10%以上的情形，以及是否存在通过资金池、统借统还等方式实质控制经销商的情形。例如，戊啤酒生产企业持有己销售公司15%股权（未达到25%），2025年度双方之间借贷资金总额占己公司实收资本比例为76.5%，超过50%标准。依据42号公告第二条第（二）项，双方构成关联关系，己公司属于戊企业的关联销售单位。

第三步，分析其他情形。啤酒生产企业应评估是否存在通过购销协议、特许权使用、劳务安排等对经销商实施经营控制，或董事会、高管人员交叉任职等管理控制情形。

对于判断存在关联销售的企业，啤酒生产企业可以建立关联销售单位清单，将符合上述标准的经销商纳入管理台账并动态更新。该清单的核心价值在于：当啤酒生产企业与经销商构成关联关系时，依据8号公告确定的“孰高”规则，啤酒生产企业应以其销售价格与关联销售单位对外销售价格孰高者，作为确定定额税率档次的标准，进而适用相应的单位税额（甲类啤酒250元/吨、乙类啤酒220元/吨），计算消费税。因此，准确识别关联销售单位，是啤酒生产企业正确适用税率档次、防范税额计算风险的前置性关键环节。

（作者单位：国家税务总局宿迁市宿城区税务局）