“十五五”规划纲要提出加快建设新型能源体系，未来五年风光水核等绿色能源企业将出现更多新建项目和重组业务，涉税风险也呈现多元化、复杂化趋势。从税收政策层面，国家陆续出台和完善重组特殊性税务处理、递延纳税、资产划转等相关税收政策，为重组提供支持。但在实际操作中，一些企业在合并重组时，未准确计算可弥补亏损限额，存在税务风险。

被合并企业可结转亏损金额较大

Y集团公司旗下一家风电项目投资运营企业A公司，于2024年吸收合并同一集团控制下的B公司。A公司在企业所得税年度汇算清缴时，在《企业所得税弥补亏损明细表》（A106000）中“合并、分立转入的亏损额”栏次，填报了被合并企业B公司可结转亏损约3899万元。

税务部门在开展千户集团税收风险分析任务时，发现A公司2024年度纳税调整后所得为2785万元，但由于被合并企业可结转亏损金额较大，可全部用于弥补以前年度亏损，可结转以后年度弥补的亏损额合计为1114万元。税务部门发现，这次弥补对A公司应纳税所得额产生了较大影响，于是进一步核查企业税务处理的合规性。

可弥补限额与企业填报金额存在差异

税务部门查询A公司合并业务的相关信息，发现A公司与被吸收合并企业B公司同为Y集团公司的全资子公司，且确认企业合并业务符合重组所得税特殊性税务处理的相关规定。税务部门进一步按照特殊性税务处理相关政策要求，计算可由A公司弥补的B公司亏损限额，并与A公司实际申报数据进行比对。

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）等规定，企业合并业务符合特殊性税务处理相关规定，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。其中，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按税法规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。

税务部门根据B公司的税务登记和股东信息、企业所得税年度申报表、财务报表等数据，计算B公司的实际亏损金额，并按照合并业务发生当年（2024年）发行的超长期特别国债（50年期）的利率2.53%，计算A公司每年可弥补的亏损限额约为393万元，5年合计可弥补亏损约为1965万元，与A公司填报的2024年弥补亏损金额2785万元，相差820万元，明显存在异常。

错误使用以前年度国债利率计算限额

结合上述疑点，税务部门进一步开展针对性核查，发现A公司在计算可弥补亏损限额时，错误地采用了2013年的国债利率数据。

对此，A公司财务人员解释称，其错误理解了政策规定中“截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率”，认为在计算可弥补亏损限额时，可在国家2024年年末之前发行的最长期限的国债利率中任意选择，于是挑选了较高的超长期国债利率进行计算，即2013年的国债利率数据5.31%，导致错误计算了可弥补亏损限额，造成多弥补亏损约820万元。

对此，税务部门对A公司财务团队开展专项政策辅导，详细解读适用条款与正确计算方法。经税务部门辅导，A公司及时更正了企业所得税年度纳税申报，并依法补缴企业所得税204.9万元，缴纳滞纳金5.53万元。

基于基础数据进行涉税计算要慎重

在合并重组等重大涉税事项中，企业务必严格按照相关政策规定处理，确保税务合规。比如，本案例涉及企业合并事项中的可弥补亏损限额计算，企业需要关注计算公式中“被合并企业净资产公允价值”和“截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率”这两个数据的适用。

对于“被合并企业净资产公允价值”，企业需要提供具备资质的评估机构出具的评估报告；而“截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率”，企业须注意选择合并业务发生当年年度内国家发行的最长期限的国债利率。若无法提供合规的评估报告，或从高采用国债利率，企业将会面临较大的涉税风险。

需要关注的是，企业满足特殊性税务处理的条件是一段时期内持续的，而并非时点性的。如果企业重组业务后续不再符合特殊性税务处理条件，企业须采用一般性税务处理，即被合并企业需要按照清算处理，其全部亏损随主体注销终止，不能由合并企业弥补。

（作者单位：国家税务总局长春市税务局第一税务分局）