税务机关依申请公开企业涉税信息时，应注意依法准确认定商业秘密，既避免以商业秘密为由随意扩大不予公开范围，也避免违规公开信息、损害企业合法权益。

政府信息公开是提高政府工作透明度、推进法治政府建设、优化法治化营商环境的关键环节。我国为此制定了政府信息公开条例，规定了公开的主体和范围及依申请公开的程序，明确了不公开政府信息的具体情形，其中包括公开会对第三方合法权益造成损害的商业秘密。

在税务领域，税务机关依申请公开企业涉税信息时，涉及商业秘密的认定常出现在保护公众知情权与保护企业合法权益之间难以把握边界的情况，容易导致执法争议。本文结合国家税务总局沈阳高新技术产业开发区税务局遇到的一起行政复议案例，从法律适用与执法实操角度，探析在政府信息公开场景下对商业秘密的认定规则与路径。

一起涉税政府信息公开案件

前不久，自然人李某某向沈阳高新技术产业开发区税务局提出政府信息公开申请，要求公开A房地产开发公司的相关土地增值税清算文件。

沈阳高新技术产业开发区税务局经初步审查发现，李某某申请公开的内容包含企业项目收入确认文件、土地增值税清算表及配套附表、成本扣除凭证、地下车位使用权转让协议等核心经营数据。这些文件是税务机关在履行税收管理职能过程中获取并保存的信息，属于法定政府信息范畴。但同时这部分信息也属于企业内部经营关键信息，公开后可能直接影响企业的市场竞争优势。

依据《中华人民共和国政府信息公开条例》及《纳税人涉税保密信息管理暂行办法》相关规定，沈阳高新技术产业开发区税务局书面征求第三方A房地产开发公司的意见。该公司回函明确表示，这些土地增值税清算文件属于企业的商业秘密，如果公开，将泄露企业的核心经营数据，损害企业的合法经营权益，坚决不同意公开。

结合对有关信息性质的审查结果及A房地产开发公司的意见，沈阳高新技术产业开发区税务局依法向李某某作出不予公开的政府信息公开答复。

李某某不服该答复，申请行政复议。复议机关经全面审查，认定沈阳高新技术产业开发区税务局对李某某的信息公开申请答复事实认定清楚、法律适用准确，作出维持原行政行为的复议决定。

涉税商业秘密认定的核心逻辑

笔者认为，这是税务领域的一起政府信息公开典型案例，案件处理清晰展现了涉税商业秘密认定的核心逻辑与规范执法流程。

从税务实务视角看，政府信息公开场景下的商业秘密认定，需要兼顾双重法律标准，既要符合政府信息公开条例的公开程序要求，也要契合《中华人民共和国反不正当竞争法》对商业秘密的法定定义。

政府信息公开条例第十五条明确：“涉及商业秘密、个人隐私等公开会对第三方合法权益造成损害的政府信息，行政机关不得公开。但是，第三方同意公开或者行政机关认为不公开会对公共利益造成重大影响的，予以公开。”这一规定确立了政府信息公开“不得公开为原则、例外公开为补充”的执法导向，为税务机关处理涉税信息公开案件提供了基本遵循。

反不正当竞争法明确，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。结合这一定义，构成商业秘密需要同时满足“不为公众所知悉、具有商业价值、权利人采取保密措施”三个核心要件。在税务领域，企业土地增值税清算文件、涉税申报资料、成本核算报告等信息，通常具备上述三个特征：一方面，这类信息不属于法定公开的涉税信息范畴，不为社会公众普遍知悉；另一方面，其直接反映企业的经营状况与纳税细节，能够为企业带来竞争优势，具有显著的商业价值；且企业一般会通过内部管理制度对有关信息进行保密管理。因此，上述案例中，李某某申请公开的信息完全符合商业秘密的法定构成要件。

涉税商业秘密认定的规范流程

税务机关是涉税信息公开的责任主体，应细致规范涉税商业秘密的认定流程。企业也应做好相应的管理工作。

税务机关应依法履职，精准平衡保护公众的知情权与企业的合法权益。具有法律专业背景的税务公职律师应在信息公开工作中充分发挥法律参谋作用，从执法审查与法律适用双重维度展开分析，充分履行勤勉审查义务，尊重申请人的合法权益，助力规范执法。重点可以放在以下几个方面：一是严守程序底线。要严格履行征求意见、审查告知等法定程序，对涉及商业秘密的信息，杜绝擅自简化或省略程序。二是精准确定商业秘密认定标准。要结合涉税信息类型、企业经营特点、公开的影响后果等因素，综合判断申请公开信息的性质，既避免以商业秘密为由随意扩大不予公开范围，也避免违规公开信息、损害企业合法权益。三是强化对信息区分处理。对能够拆分的涉税信息，依法向申请人提供可公开的内容，避免“一刀切”不予公开，切实保障公众知情权。四是健全风险防控机制。可以建立涉税信息公开法律审核机制，由税务公职律师对重大、复杂的信息公开案件从法律层面进行把关，防范执法风险。

涉税企业应规范管理，主动维护合法权益。涉税企业作为商业秘密的权利主体，应强化自身信息保护与维权意识，建立信息保护机制。比如，建立健全保密管理制度，对涉税清算文件、申报资料等核心信息采取严格保密措施，固定商业秘密相关证据。同时要积极配合执法，在税务机关征求信息公开意见时，及时、准确地提交书面意见及相关证明材料，说明有关信息公开的潜在损害。当税务机关拟公开涉及企业商业秘密的信息时，企业可以依法寻求法律救济，通过陈述申辩、行政复议、行政诉讼等方式维护自身合法权益。

政府信息公开与商业秘密保护的平衡，是税务执法领域的重要课题，也是法治政府建设的应有之义。税务机关应持续发挥专业职能作用，精准适用法律规则，既保障公民知情权的实现，又筑牢企业商业秘密的保护防线，推动政府信息公开工作规范有序开展，促进法治化营商环境和法治社会建设。

（国家税务总局沈阳高新技术产业开发区税务局公职律师团队供稿，周志辉执笔）