关联交易是指企业与其关联方之间发生的购买或销售货物、提供或接受劳务、转让或受让资产使用权、融通资金等交易活动。大多数不当关联交易的目的是转移、隐瞒或减少利润，以达到少缴纳企业所得税的目的。近年来，一些集团企业利用关联交易先将大量利润转移至低税负的境内关联方，再通过可变利益实体（VIE）架构将利润转移至境外。这不仅造成了我国税收流失，而且违背了税收公平原则，影响了统一大市场建设。

上述操作模式具有隐蔽性、分散性及跨区域特征，在实际税收监管工作中存在几方面困难。

一是关联关系难以精准判定。根据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号），现行关联关系判定涵盖七种情形，综合股权控制、人员委派、经营控制、债权债务、特许权、购销劳务、家族及其他实质控制关系等多维度进行认定。实践中，部分企业为规避显性控股关系，通过架构设计设立形式上不符合法定关联关系但实质构成关联方的主体，以实现风险隔离或其他安排，客观上增加了税务机关对实质关联关系识别与认定的难度。

二是关联交易对价难以合理确认。根据《国家税务总局关于发布〈特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2017年第6号）第十六条规定，税务机关应在可比性分析基础上，选取合理的转让定价方法，对企业关联交易分析评估。转让定价方法包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法及其他符合独立交易原则的方法。部分关联企业通过实施不当关联交易，人为调节交易价格，背离独立交易原则确认收入，甚至虚构交易合同。例如，笔者在工作实践中发现部分企业以远超成本十倍以上的价格转让价值难以合理计量的无形资产、技术服务或研发项目，因相关资产或服务具有独特性、稀缺性，通常难以找到可比交易对象，缺乏公允市场价格作为参照，导致税务机关在转让定价方法选择、交易价值判定等执法环节面临较大困难。

三是稽查职能难以充分发挥。此类涉税安排交易形式隐蔽、业务分布零散，且涉及多地经营主体与涉税环节，难以在日常征管中实现精准识别、全程监管，进一步加大了风险排查和源头管控的难度。实践中往往在稽查立案后，对企业进行全面检查、核实上下游资料时，会发现此类情况。现行税收征管法赋予稽查局专司偷逃抗骗案件查处的法定职能，稽查局是否具备依据6号公告对关联交易行使特别纳税调查调整的权利尚存争议。若依据税收征管法第三十五条第六项“纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的”之规定，稽查局依法享有税收核定权，但稽查执法以事实清楚、证据确凿、程序合法为铁律，证据链必须完整闭合、核定方法必须符合法定原则。在此高证据标准下，如何精准适用核定权、科学确定计税价格、有效规避行政复议与诉讼风险，对稽查干部的法治素养、专业能力与执法水平构成考验。

针对以上问题，笔者建议：一是强化关联交易申报数据风险监控。针对关联交易频次高、笔数多、单笔或累计金额大的企业与集团，构建“数据穿透—指标预警—链条核查—闭环处置”的全流程智能监控体系，统筹归集内外部关联交易涉税数据，按业务类型设置指标模型开展风险预警，分级分类实施递进式链条核查，采取差异化风险应对并动态优化监控模型，实现关联交易风险闭环管理，有效防范企业通过高频大额关联交易实施利润转移、定价不公、虚列收支等税收违法风险。二是强化稽查专业人才培养。围绕关联交易申报审核、转让定价方法运用、无形资产价值评估、稽查取证规范、跨境利润监控等关键业务，系统开展政策解读、案例剖析和实务演练，健全标准化操作指引与全流程监管规范，提升稽查干部对复杂关联交易、价值链条拆分、避税风险识别的精准研判与规范处置能力。三是强化对VIE架构的严格监管。明确VIE架构的监管边界、备案要求和信息披露标准，打破协议控制的“隐性壁垒”。强化部门协同监管，加强税务、市场监管、外汇管理等部门的信息共享，依托大数据、人工智能等技术手段，识别VIE架构下的异常交易、利润转移行为，破解日常征管中“难以发现、难以核实、难以查处”的痛点。

（作者单位：国家税务总局驻上海特派员办事处）