5月28日，巴拿马国民议会全票通过第526号法案，在本国税制体系内增设经济实质专项规则。该法案由该国经济财政部联合35家行业协会及150余名业内人士共同研讨制定，将于2027财年正式生效。

该法案的通过是巴拿马近年来税收改革的新进展，巴拿马的税收改革内容主要是引入企业经济实质监管要求，设置两套征税标准，对在巴拿马注册的满足经济实质的跨国实体取得的境外被动收入免税，不满足经济实质的则统一征收15%的所得税。此举旨在推动该国对接国际税收监管标准，助力巴拿马脱离欧盟“税务不合作辖区”灰名单。

内外因素驱动税收改革

巴拿马的税制遵循属地原则，仅对企业在巴拿马境内的所得征税，企业境外所得则免税。这一税制吸引了大量跨国企业前来投资，在当地设立控股公司、融资平台、知识产权持有主体等实体。但其中有一部分实体仅保留了合规法律架构，并未在巴拿马开展实际经营活动，它们也被叫作空壳公司。这些空壳公司利用境外收入免税规则归集境外被动收入，却不在巴拿马招聘从业人员、设置固定经营场所，也无实质运营支出，只是为了规避全球纳税义务而设立。

国际监管压力是本次立法的直接动因。由于不少欧盟跨国公司利用巴拿马税制避税，欧盟长期将巴拿马列入“税务不合作辖区”灰名单，并要求其补齐经济实质立法领域相关短板。欧盟税务行为准则小组明确提出，在属地税制下，企业若无法证明在注册地开展了真实经营活动，将被认定为依托巴拿马属地免税规则设立空壳公司归集境外收益的避税架构。巴拿马此番通过第526号法案，意在向2026年欧盟专项审查提交整改成果，力争移出灰名单。巴拿马经济财政部也表示，该法案是巴拿马打造透明、合规、现代化国际金融中心的重要举措。

从国内角度看，巴拿马政府也希望依托立法，吸引有经营实质的商业项目落地。巴拿马经济财政部部长在议会辩论中表示，第526号法案鼓励跨国企业设立配备实际人员、具备独立决策职能、产生稳定运营支出的机构，进而拉动本地就业、充实社保基金、改善整体经济发展成色。据巴拿马社保局统计，目前入驻巴拿马的各类跨国企业合计直接创造了约15万个就业岗位，但仅以股权持有为目的的离岸控股实体基本不开展实际经营活动，对本地就业的带动效应十分有限。新法实施后，将倒逼跨国企业调整境内实体架构，增加本地用工与运营投入。

法案明确规定满足经济实质标准

第526号法案保留了属地税制的基本框架，同时增设例外征税机制：跨国集团旗下的巴拿马注册实体，若取得境外被动收入而想要享受属地税制下的境外被动收入免税优惠，必须满足经济实质要求；未满足经济实质要求的主体，其境外被动收入将不再享受免税待遇，统一按照15%的税率缴纳所得税。

该法案管辖范围覆盖所有跨国集团旗下的巴拿马实体，据巴拿马律师协会测算，当前巴拿马活跃的离岸公司中，有40%—50%的公司有境外被动收入，将被纳入监管范围。法案明确了被纳入监管范围的是境外被动收入，即股息与利润分配、利息、特许权使用费、资本利得、不动产租金及其他动产投资收益等。境外主动经营所得不受新规约束，根据属地税制继续享受免税优惠。

法案规定，企业需同时满足四项核心标准，方可被认定为具备合法经济实质：一是配备有资质匹配、薪酬符合市场水平的本地员工；二是拥有与业务规模、经营类型相匹配的固定办公经营场所；三是在巴拿马境内实际开展战略决策与风险管理工作；四是产生与收入规模、业务性质相匹配的实质运营支出。

法案未对员工数量、薪酬标准、运营成本设置量化指标，经营真实性的举证责任由企业自行承担。企业可将部分经营职能外包给巴拿马境内具备资质的第三方服务机构，但纳税义务仍由原企业承担。税务部门有权穿透外包安排，核查企业经济实质的履行情况。被认定为不合格实体的企业，其境外被动收入需按15%的税率缴纳所得税。巴拿马经济财政部测算，若现有监管对象中有30%被判定为不合格实体，每年将新增税收1.5亿—2亿美元。

新法将增加跨国企业合规成本

新法案的通过将为巴拿马带来多重影响。从国际层面看，该法案是巴拿马落实欧盟整改要求的核心举措。欧盟若在专项审查后将巴拿马移出“税务不合作辖区”灰名单，能够降低巴拿马金融机构与欧盟合作方的尽职调查及合规成本。

从国内层面看，如实施顺利，新法案将产生三方面影响。一是增加财政收入，按照巴拿马经济财政部测算，自2027财年新法案全面实施后，该国年均新增税收收入可达5亿—7亿美元；二是带动就业，法案落地后将催生本地高技能岗位需求，推动会计、法律等专业服务行业发展；三是转变外资结构，经济贡献度低的空壳公司将加速退出市场，外资将更多流向有经济实质的企业。

对于跨国企业与国际投资者而言，新法案显然将带来更大的合规压力与经营负担。企业合规成本将大幅上涨，部分中小跨国集团、纯持股通道类企业或将选择注销本地实体，将控股架构转移至其他要求更宽松、税负更低的地区。企业综合税负也将显著提升，若企业不满足经济实质要求，其境外被动收入需缴纳15%的所得税，叠加收入来源国预提税后，综合税负将达25%—30%。