6月下旬，某上市公司发布公告，称公司收到税务部门下达的《税务事项通知书》，公司下属16家农业分公司从非职工家庭农场取得的土地承包费收入，不应享受企业所得税优惠政策，公司需补缴2021年—2025年期间企业所得税、缴纳滞纳金。本次补缴不涉及税务行政处罚。公司将按照税务机关要求补缴税款、滞纳金。
近年来，类似的新闻不时见诸媒体。河有岸，水才不会泛滥；适用政策有界，享受优惠才不会违规。税收优惠政策是国家为实现调节产业结构、引导资源配置、鼓励创新研发、帮扶特殊群体等政策目标而使用的重要经济调节工具，而非企业可随意套取“红利”的工具。从国家税务总局郑州航空港经济综合实验区税务局开展税收风险管理的情况来看，企业“过界”享受税收优惠，面临较高的税务风险。
模糊享惠主体边界
◎典型案例◎
A集团总部对外发行债券，由集团总部以自身名义向下属二级公司发放借款，并开具统借统还利息发票。下属二级公司取得资金后，向其三级公司某新能源有限公司转贷，三级公司再次转贷。二级公司、三级公司对该业务均适用增值税统借统还政策，但没有开具发票，也没有进行增值税申报，且相关利息支出在企业所得税税前进行了扣除。在风险管理应对工作中，税务干部通过对申报数据、账套信息与资金流向的综合比对，发现这条多层级资金链条存在明显异常。
◎风险分析◎
根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税〔2016〕36号附件3）和《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第10号，以下简称10号公告），统借统还业务中，企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司，按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或者集团内下属单位收取的利息免征增值税。
统借统还业务主要有两类：一类是企业集团或者企业集团中的核心企业向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位，下同），并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息；另一类是企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，由集团所属财务公司与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同并分拨资金，并向企业集团或者集团内下属单位收取本息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构或债券购买方。
A集团的核心问题，在于模糊了享受优惠的主体边界。A集团债券募集资金由集团总部作为统借方，已经适用统借统还免征增值税政策。下属二级公司、三级公司取得的均是集团内部的转贷资金，并非直接来自金融机构或债券市场。根据上述政策规定，这种“二传手”式的转贷行为，不属于统借统还业务，下属二级公司及三级公司均不具备享受统借统还免税优惠的主体资格。最终，税务机关依法对A集团下属企业补征增值税及附加税费，并追缴滞纳金共1300多万元。
◎合规提示◎
集团企业二级公司、三级公司层层转贷，不具有享受免税优惠的主体资格。作为集团企业，应严格审查统借统还各环节的出借主体是否符合政策规定的主体资格要求，免税优惠仅适用于政策明确列明的主体，禁止将不符合条件的内部多层级转贷纳入享受优惠的范围。在业务架构设计阶段，企业财税人员应当介入，避免出现“先搭架构、再补政策依据”的被动局面。
模糊业务实质边界
◎典型案例◎
B公司是一家由某银行控股设立的全国性一级法人金融租赁公司，主营直接融资租赁（适用13%增值税税率）和售后回租融资租赁（适用6%增值税税率）两类业务。2022年以来，B公司在未享受所属行业增值税实际税负超过3%部分即征即退政策的情况下，整体增值税税负率仅为2.6%，远低于行业平均水平，明显存在数据异常。
税务干部发现疑点后，核实了B公司的会计处理和税务核算，逐行分析了企业的增值税纳税申报表。B公司申报的《增值税纳税申报表附列资料（三）》显示，对于融资成本，企业没有按照每类业务实际对应的融资成本进行分别扣除，而是以两类融资租赁增值税销售额占比为标准，对全部融资成本进行统一分摊后扣除。
◎风险分析◎
根据《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税〔2016〕36号附件2），直接融资租赁以取得的全部价款和价外费用，扣除相关借款利息、债券利息及车辆购置税后的余额为销售额；售后回租以取得的全部价款和价外费用（不含本金），扣除相关借款利息、债券利息后的余额为销售额。10号公告进一步明确，融资租赁业务的差额计税政策有效期延续至2027年12月31日。根据以上政策，两类业务允许扣除的，是两类业务各自“实际对应”的融资成本，而非混同后按比例分摊的结果。
直接融资租赁和售后回租的计税口径有明显差异——直租业务的增值税销售额包含本金，售后回租的增值税销售额不含本金。企业一旦以“增值税销售额占比”统一分摊融资成本，含本金的直接融资租赁将分得更多融资成本，不含本金的售后回租融资租赁会分得较少的融资成本。高税率业务多扣除、低税率业务少扣除，将导致企业整体税负被系统性压低。经核查取证和多轮政策辅导，B公司最终补缴税款及滞纳金4000多万元，抵减增值税留抵税额1100多万元。
◎合规提示◎
融资租赁企业在差额征税申报环节，须严格区分直接租赁与售后回租两类业务，守住业务边界。按每笔业务实际对应的融资成本分别归集扣除，不得以“增值税销售额占比”等间接口径混同分摊。实务中，每笔业务的融资成本，均可通过会计核算和台账追溯。建议企业建立融资成本核算台账，确保差额扣除有据可依。
模糊条件适用边界
◎典型案例◎
C集团是电力装备制造领域的龙头单位，于2021年、2022年经过两轮股权架构调整，剥离了实体制造功能。但是，C集团于2024年申报享受先进制造业企业增值税加计抵减政策，抵减金额2500多万元。从其功能定位来看，企业可能难以符合享受该项政策的要求。
税务干部通过整合企业组织架构、申报数据、发票信息、经营合同，发现诸多异常。一方面，C集团内部多为职能管理部门和事业部，从事技术研发、技术服务、系统集成与业务拓展工作，无实体生产制造部门、无厂房、无生产工人。另一方面，企业进项发票以外购成品为主，货名与销项发票高度雷同，几乎没有采购原材料或半成品，部分收入采用净额法核算。同时，C集团大量开具有形动产经营租赁服务发票，综合能源项目租赁与销售业务占比超过60%。
◎风险分析◎
根据《工业和信息化部办公厅 财政部办公厅 国家税务总局办公厅关于2024年度享受增值税加计抵减政策的先进制造业企业名单制定工作有关事项的通知》（工信厅联财函〔2024〕248号），先进制造业企业享受加计抵减政策，须满足一个重要条件：2023年1月—12月，从事制造业业务的销售额，合计占全部销售额50%以上。企业委托外部进行生产加工、本身不从事产品生产加工的，相关销售额不计入制造业产品销售额。
C集团认为，旗下产品大量委托集团内关联单位生产，通过集团整合成项目产品，属于先进制造业。但是，从C集团的进项发票来看，其购进的几乎都是成品，而非原材料或半成品。经历股权调整后，C集团已经不具备独立生产制造的能力，其申报的视同销售收入、视同销售成本，实为集团内“转手”业务所产生的，且采用净额法核算，不能计入制造业销售额。经过进一步计算，C集团2023年度不满足“制造业销售额占比50%以上”的条件，无法享受先进制造业企业增值税加计抵减政策。最终，C集团补缴增值税及附加税费近2800万元，缴纳滞纳金820多万元。
◎合规提示◎
集团企业在历经股权重组、业务板块调整后，母公司的主营业务性质往往已经发生根本性转变。建议企业每年在申报前，对优惠政策的适用主体资格进行动态自查，厘清税收优惠政策的适用边界。一方面，核实企业是否仍具备实质意义上的制造业经营行为（独立生产能力、原材料采购、工人岗位等）。另一方面，梳理企业是否存在委托外部加工的情形。如果存在，该部分销售额不能计入制造业销售额。集团企业股权架构调整后，加计抵减的资格应当在集团内部重新归位至实际承担制造职能的主体。
模糊总分进项边界
◎典型案例◎
D新能源发展有限公司主营风力发电和太阳能发电，总部设在省会城市，多家分支机构遍布全省各地市。在增值税方面，各分支机构在生产经营地独立纳税，按项目享受增值税即征即退50%优惠。在所得税方面，由总部汇总纳税，各项目按规定享受“三免三减半”优惠。
税务干部在风险核查中发现，D公司总部2024年底申请留抵退税2300多万元，但总部增值税申报收入3年累计不足100万元，进销严重背离。进一步分析发现，该部分留抵多为风力发电机组采购、工程勘测、建筑安装工程等进项税额。
D公司财务人员解释，公司总部对前期建设阶段实行统一采购，相关进项税发票集中开具至总部，但总部并无实体发电项目，未产生对应销项，由此产生大额留抵税额。该公司建设阶段的大额进项税额，既未随业务实质下沉至各分支机构，分支机构又在属地纳税中照常享受即征即退政策——两端合计，形成了总部取得大额留抵退税与分支机构享受即征即退并存的情形。
◎风险分析◎
《财政部 税务总局关于完善增值税期末留抵退税政策的公告》（财政部 税务总局公告2025年第7号）第九条明确规定，纳税人自2019年4月1日起已取得留抵退税款的，不得再申请享受增值税即征即退、先征后返（退）政策。纳税人一次性将已取得的留抵退税款全部缴回后，可以就缴回当月起发生的增值税应税交易，按照规定申请享受增值税即征即退、先征后返（退）政策。10号公告进一步明确，该项政策继续执行。
D公司总部已申请并取得留抵退税，分支机构又同步享受即征即退，两者并轨运行，明显违反政策规定。同时，增值税即征即退政策要求，对即征即退项目的进项税额进行单独核算，企业所得税“三免三减半”政策同样要求，对各优惠项目分别核算收入和成本，并合理分摊期间费用。但是，D公司风电、光伏项目建设期实行集中采购，大额进项发票全部集中到总部处理，既未按项目归属分拆，也未随业务实质划转至分支机构，分支机构无法准确计算即征即退税额，各项目的所得税成本核算同样失真，两项优惠的享受基础存在问题。经辅导，D公司主动缴回不符合规定的增值税留抵退税2300多万元，并对内部费用分摊机制进行全面整改。
◎合规提示◎
总分机构模式下的新能源企业，须在项目立项之初即建立独立的财务核算体系，确立“谁受益、谁归集”的进项税额归属原则，做到票据跟着项目走、进项跟着业务走。具体而言，取得进项发票时，应同步明确受益项目与受益主体，发票开具至对应项目；享受即征即退政策的项目，须单独设立辅助账归集进项税额，不得与总部或非优惠项目混同；在申请留抵退税前，应审慎评估其与即征即退政策的关系，根据各分支机构实际税负情况提前规划适用路径，避免先取得留抵退税、再享受即征即退政策时出现违规的被动局面。
（作者单位：国家税务总局郑州航空港经济综合实验区税务局）