2026年上半年，已有超百家A股上市公司发布补税公告，引起社会广泛关注。今年7月17日，重庆市注册会计师协会发布《关于执行审计业务中关注重大涉税风险的提示函》（渝会协函〔2026〕4号），结合近期上市公司及各类市场主体典型涉税处罚案例，就审计执业过程中重点涉税风险作专项提示。笔者梳理大量上市公司补税公告发现，尽管有些企业的税务管理制度文本齐备，有的甚至通过了相关体系认证，却依然在同一个涉税事项上反复出现风险，有的涉税问题潜伏多年才被发现。部分上市公司之所以补税，税务内控体系“有形无实”是一个重要原因。

风险识别机制缺失

税务内控机制能否有效运转，一个直观的表现是企业能否基于这一机制发现涉税风险。然而，不少上市公司的税务风险管理仍停留在被动应对层面，往往是出现涉税问题才处理，缺乏常态化的风险识别和自查机制，导致税务风险反复出现。

今年7月15日，A上市公司发布2026年半年度业绩预告，业绩同比大幅度下降。下降原因之一，是公司因被取消2023年度—2025年度高新技术企业资格，已足额补缴企业所得税及滞纳金合计5256.45万元。该事项作为资产负债表日后调整事项，计入本报告期损益。其实，去年9月，A上市公司子公司就因税务问题，被税务机关作出补缴各项税费合计2227.09万元的处理决定。A上市公司发布的《2025年度内部控制自我评价报告》中，赫然写着“未发现非财务报告内部控制重大缺陷”。信用评级机构于今年7月16日出具的信用评级报告却指出，A上市公司“内部管理有待完善”。

无独有偶，B上市公司对2023年以来已享受的增值税加计抵减额进行重新核算，须补缴税款及滞纳金6.96亿元。这并非B上市公司首次因自查补税，去年底其两家子公司已补缴环境保护税及滞纳金6.57亿元。

不难发现，一些上市公司涉税问题大多潜藏于基础性事项，并非复杂事项，很值得深思。如果上市公司能建立“税收优惠政策适用定期复核机制”，按年度或季度对照最新税收政策，逐项校验政策适用条件是否持续达标，并关注收入占比、研发人员比例、研发费用投入占比等税收优惠政策核心指标的动态变化，很多风险就可以及时得到识别。

对于集团型企业，应建立上下联动的税务风险定期排查制度，将风险排查由事后补救前移至事前预防，同时将税务风险识别纳入月度经营分析会议题，定期汇总、研判各子公司及各项业务的税务合规情况，形成常态化的税务风险扫描机制。

流程管控节点错位

在实践中，部分上市公司的税务风险防控集中于财务部门的入账审核环节，在供应商准入、合同签署、资金支付等业务链前端环节，很少设置涉税审核环节。相关经济业务既成事实后，财务、税务部门方才介入合规性判断，属于典型的流程管控节点错位。

以C上市公司为例，该公司2026年发布公告称，公司下属16家农业分公司从非职工家庭农场取得的土地承包费收入，不符合企业所得税免税优惠的适用条件，须补缴企业所得税及滞纳金合计14.1亿元。据业内专家分析，适用免税政策的前提是“国有农场将土地承包给本场职工经营”，而C上市公司的实际承包方中包含了非职工家庭农场，这部分收入性质为土地使用权租金对价，并非农场自营农业所得。企业未提前判断政策适用条件，导致错误享受免税优惠，最终承担额外的税务成本。

笔者认为，税务风险不能仅凭企业财务、税务部门在业务末端防范，在项目立项、论证、方案设计阶段，财务、税务部门就应与其他部门共同参与，研判可适用的税收政策，有效评估税务风险。若等到项目实施完毕，财务、税务部门只能依据现行政策进行后续税务处理，往往会丧失风险化解的最佳时机。

再如，D上市公司子公司称因电子税务系统升级，导致重复勾选增值税进项发票，须补缴增值税及附加税费7600万元。该案例反映出企业发票管理流程存在重大漏洞，内部财务核算系统的校验规则缺失——这不是某个环节的偶然失误，而是从资质维护到发票管理的全流程管控链条断裂。

笔者认为，在业务流程的关键环节嵌入涉税审核节点，是税务内控发挥作用的基本前提。比如，在供应商准入环节，嵌入纳税人资质核查与信用评级；在合同签订环节，明确涉税条款与发票类型要求；在资金支付环节，建立与发票信息的交叉比对机制；在交易方案设计阶段，引入税务团队参与评审等，将涉税风险化解在业务前端。

数字化内控建设滞后

在“以数治税”时代，税务机关通过发票开具、税负率变动、税会差异、减免税申报等多维度数据实时扫描涉税疑点，并及时生成风险任务下发基层税务机关核实，依托税务大数据实现对企业税务风险的“全景式”扫描和穿透式管理。与此形成鲜明对比的是，不少上市公司的税务信息化建设滞后，已难以适应多维度的数据监管环境。

比如，税务机关认定，E上市公司子公司连续5年取得上游服务商虚开及作废发票，被追缴税款、滞纳金及罚款合计1286.87万元。F上市公司收到税务机关下发的《税务处理决定书》，企业出口业务的供应商向其开具的1639份增值税发票，被税务机关定性为虚开。G上市公司子公司收到税务机关发送的《税收风险提示函》，子公司经自查，需补缴相应税款及滞纳金。

笔者还了解到，一些企业集团虽建立了ERP（企业资源计划）系统和财务核算软件，但各子系统间数据相互孤立，无法实现购销数据、发票数据、申报数据的自动交叉比对，对数据异常的反应周期长达数月甚至更久。等到税务机关推送风险任务时，涉税问题往往已积重难返。

上述案例暴露出，企业信息化系统缺乏针对供应链涉税风险的主动拦截机制。当税务机关能够穿透上下游链条精准锁定问题企业时，企业自身却无法察觉本应“看得见的风险”，这种“不对称”已成为企业税务内控系统建设的核心痛点。

随着数电发票的全面推广，发票数据将深度参与业务、资金、法务等多维度的逻辑校验。企业可借助乐企平台，以发票要素为半径，打通采购、销售、库存、财务、人力等系统之间的涉税数据核验通道，将税务合规内化为系统性的规则约束，成为系统的默认逻辑和基础功能，并在此基础上得到不断优化。

（作者单位：吉林财经大学中国大企业税收研究所、国家税务总局大连市税务局第三税务分局、国家税务总局长沙市税务局第三稽查局）