近年来，随着“一带一路”倡议深入实施，中国企业“走出去”模式不断升级，由传统商品出口逐步向跨境投资、海外并购、本地化运营及全球供应链布局转变，跨境经营已成为涉及多法域、多主体和多税制协同管理的系统工程。与此同时，国际税收治理规则持续重构，跨境税务管理已成为企业出海战略的重要组成部分。笔者观察发现，中国企业“走出去”面临的部分境外税务风险，并非在交易执行阶段产生，而是在投资架构设计与决策阶段已埋下隐患。
跨境并购：未做充分税务尽职调查
在全球化扩张初期，企业普遍以快速进入海外市场为优先目标，税务合规管理相对滞后。企业在并购或设立境外主体的过程中，税务尽职调查、结构评估及长期合规安排往往被简化甚至直接跳过，容易在交易完成后集中引发税务风险。
M公司是一家设立在中国境内的制造企业，为实现欧洲市场布局，拟吸收合并一家德国企业N公司。在交易设计阶段，管理层考虑到目标公司长期稳定经营，判断上述业务涉及的税务合规风险较低，故未开展系统性税务尽职调查，直接推进交易。吸收合并完成约半年后，德国税务机关在例行检查中发现，N公司存在增值税申报不完整的历史遗留问题，据此要求企业补缴税款及滞纳金。根据德国相关税法规定及实务执法逻辑，相关税务责任并未因吸收合并或重组而消灭。作为吸收合并方，M公司应承担N公司历史税务责任，最终补缴约130万欧元的税款及滞纳金。同时，企业并购后，整合节奏被迫延迟，增加了内部合规整改成本。
跨境并购涉及的税务风险，通常具有隐性存量问题事后显化的特点，其根源在于历史税务风险与交易完成之间存在时间错配。实践中，企业容易将目标公司的经营稳定性等同于税务合规性，但二者并无必然联系。在多数国家税制下，历史纳税义务具有延续性。吸收合并完成后，潜在税务风险可能通过追溯机制转移至吸收合并方。
值得注意的是，税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划第12项、第13项等国际税收规则的实施，对税务信息披露和转让定价透明度提出要求，不断增强了跨境税务风险的可识别性和可追溯性。在此背景下，税务尽职调查不应被视为并购流程中的辅助环节，而应作为交易定价、交易结构设计和风险防控的重要基础，为企业跨境并购提供合规保障。
笔者建议，企业在跨境并购交易的设计阶段，开展系统性税务尽职调查，重点覆盖以下领域：企业所得税申报合规性，增值税申报与抵扣链条完整性，社会保险缴纳情况，历史税务稽查及未决争议事项，潜在递延所得税项目与税会差异等。
设立境外子公司：忽视境外税制差异
部分出海企业对国际税收体系的理解仍停留在基础申报层面，对核心规则掌握不足，同时仍沿用单点式、项目制的税务处理方式，未建立覆盖申报、风控与复核的常态化税务管理体系。在多法域环境下，这种“离散型合规模式”难以应对持续变化的税制要求，尤其在州税、增值税及常设机构判断等领域更为突出。
比如，中国P公司在美国设立销售子公司Q公司，负责北美市场的销售与分销职能。由于业务规模初期较小，且缺乏本地税务专业团队，Q公司认为完成联邦层面的税务申报即可满足美国税务合规要求，忽视了其典型的“联邦—州”双层税制结构及各州税制差异。Q公司经营约半年后，因未按要求履行州层面纳税申报义务，被美国相关州税务机关处以罚款及滞纳金，并触发合规状态异常记录，影响Q公司在当地的正常经营活动，银行账户面临合规审查，部分业务合作受到限制。
笔者提醒，跨境税务合规具有明显的多法域治理特征。以美国为例，其税制由联邦税、州税和地方税构成，不同州在纳税义务触发标准、税基范围及申报要求等方面存在较大差异。企业若仅关注联邦税合规性，容易形成制度性合规缺口，在经济联系等规则触发后容易引发税务风险。
笔者认为，跨境税务管理应突破单一税种、单一法域的合规思维，建立覆盖多法域、多税制的协同治理体系，将税务风险管理贯穿企业海外经营全过程。案例中，Q公司基于其业务模式及收入来源等因素，采取系统性整改方案，包括识别并确认经济联系的触发条件，明确各州纳税义务；重构联邦税与州税的差异化申报逻辑，建立分层合规框架；建立销售税及州企业所得税的申报与计提机制；协同美国本地税务专业机构完成历史税款补申报，以及税务信用修复；建立内部税务合规制度，包括申报日历、税务风险防控及责任分工机制。通过上述措施，Q公司逐步恢复州税合规状态，经营活动回归正常轨道。
充分发挥税务管理前置引导作用
结合前述案例可见，部分出海企业将税务管理定位为交易完成后的纳税申报与合规履行，将工作重点放在完成纳税申报义务及事后应对税务风险上，导致商业安排与税收规则之间缺乏系统协同，增加了转让定价调整、常设机构认定及反避税调查等跨境税务风险。
笔者建议，出海企业在充分评估政治因素、政策调整、投资环境的前提下，充分发挥税务管理在投资决策、交易架构设计、利润分配机制构建中的前置引导作用，掌握国际税收体系核心规则，如税收协定适用与受益所有人判断，转让定价与利润分配机制，受控外国公司规则，税基侵蚀和利润转移2.0方案等，并将上述规则纳入企业税务管理体系与相关信息化、智能化管理系统，结合企业商业模式变化持续开展动态评估，推动税务管理从“事后合规”向“事前规划、事中管控、事后复盘”的全流程治理模式转变，为企业高质量“走出去”提供有力保障。
［作者单位：立信德豪税务师事务所（宁波）］