资本弱化又称资本隐藏、股份隐藏或收益抽取，是指纳税人加大债权性投资，减少权益性投资，以“高负债、低股本”的人为资本结构安排降低整体税负。由于利息税前扣除与股息税后分配存在税制差异，企业关联借款利息支出可按规定税前扣除，以减少当期应纳税所得额，而关联方权益投资所取得的股息红利无法税前扣除。因此，部分跨国企业集团通过刻意抬高关联借贷规模、压低权益性投资比例，变相转移境内应税利润，违背独立交易与税收公平原则，引发税务风险。

常见问题1：关联债资比超出规定标准

B公司是A跨国集团设立在中国境内的子公司，主要从事精密机械的生产制造。近年来，B公司资产负债率畸高，且负债主要来自关联方的借款费用，长期处于亏损状态。税务机关进一步核查发现，B公司刻意放弃接受权益性投资，而是采取从母公司借贷的方式融资，并将资金全部用于技术更新升级改造。B公司的关联债资比例超过2∶1，其所有借款费用均在企业所得税税前扣除。

根据《财政部 国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121号），在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。其中，金融企业接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为5∶1，其他企业为2∶1。企业同时从事金融业务和非金融业务，其实际支付给关联方的利息支出，应按照合理方法分开计算；没有按照合理方法分开计算的，一律按其他企业的比例（2∶1）计算准予税前扣除的利息支出。

财税〔2008〕121号文件同时规定了两种不受关联债资比例限制的豁免情形。一种是企业能够按照企业所得税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则；另一种是企业的实际税负不高于境内关联方。在这两种情况下，企业实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。

B公司的主营业务为生产和制造精密机械，不属于金融企业。同时，B公司不满足适用豁免情形的条件。根据财税〔2008〕121号文件，B公司的关联债资比限制为2∶1，未超出该比例限制的债权性投资对应的利息支出，可以在企业所得税税前扣除，其余部分不得税前扣除。在税务机关的辅导下，B公司调增了应纳税所得额，弥补相应亏损。

常见问题2：混淆借款行为与股东投资

甲国H公司在境外设立了全资子公司K公司。K公司通过向股东借款的方式完成了对境外L公司的收购。此后，K公司和L公司根据注册地企业所得税特殊税收合并政策，进行集团合并纳税申报。K公司将其向股东支付的利息支出，在企业所得税税前扣除。

在最近一次年度一般性税务检查中，K公司所在地税务机关依据经济合作与发展组织（OECD）对跨国企业集团内部金融交易定性标准和方法的指导意见，认为应将K公司向H公司的借款行为定性为股东投资，相应的利息支出不能在税前扣除。

K公司所在地税务机关认为，从融资结构合理性看，K公司收购L公司时采用高度杠杆化融资方式，债务比例可能远超行业平均水平；从商业合理性看，K公司需证明向股东借款的各项条件符合市场标准；从资金使用长期性看，借款用于长期性投资而非短期经营周转，不符合正常债务性融资特征；从还款能力与条款明确性方面看，K公司未详细披露借款情况，还款安排不明晰。

最终，K公司根据税务机关要求进行了纳税调整，并补缴相应税款和滞纳金。

合规建议：遵循实质重于形式原则

随着税务机关持续加强对跨境投融资、集团关联资金往来的监管，资本弱化已成为全球税务机关在特别纳税调整领域重点关注的事项之一。

目前，我国已形成以《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例为基础，以财税〔2008〕121号文件、《特别纳税调整实施办法（试行）》、《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年42号）等部门规章和税收规范性文件为主体的资本弱化特别纳税调整制度，明确了资本弱化比例标准与豁免依据、合规核算方法、关联关系判定依据、特殊事项文档报送要求等事项。

对于跨国企业集团来说，应将资本弱化事项涉税风险防控作为跨境投资税务合规的一个核心内容。笔者建议跨国企业集团，严格遵守东道国和母公司所在国税收政策法规，重视全球税务合规管理，积极应对国际税收政策变化，规范关联融资交易、完善留存备查资料、高质量报送同期资料。同时，建立常态化税务风险管理制度和全球税务申报监控体系，在合规框架内优化集团资本结构与内部融资安排，实现企业经营发展与财税合规的有机统一。

（作者单位：国家税务总局宁海县税务局）